来源：融资中国

　　持续三个月有余的雷士照明风波，以怎样的色彩描绘大结局已不重要。对于局外人而言，喧嚣的口水战与参战各方的恩怨情仇不应成为焦点，真正值得关注的是，这场战争究竟是蓄谋已久的公司政治，还是一场理性的公司治理革命？

　　罢工、高管离职、经销商和供货商停罢都未能平息战火，地方政府介入被寄望为力挽狂澜的关键之手。但对一家香港上市公司来说，地方政府应该如何施加影响及影响效力如何值得思考观察，毕竟，香港和内地法律法规有差异，那里，只讲规则和秩序。

　　公司治理是中国企业建立现代企业制度的基础，也是企业能否做大做强的制度前提，但完善治理之路是漫长的，中国自1998年掀起的轰轰烈烈的国企改革，就是一场制度大改革，但直到今天，仍然还在路上。在中国现在的环境下，雷士不是孤本，这些企业引入外来资本走上上市的过程，也是其逐步调整改变完善的过程，在这个过程里，投资人应该如何帮助其一步步走向成熟，而又不产生很大的动荡损失，这是企业创始人和投资人都需要思考的，也是中国正在蓬勃发展的股权投资基金要重新考虑的。

　　雷士照明员工罢工、高管离职、供应商经销商停止供应原材料停止销售。雷士照明的销售网络遭受LED偷袭，面临危险。雷士照明的股价暴跌，投资者深度亏损。

　　持续三个月有余的雷士照明风波，以怎样的色彩描绘大结局已不重要。对于局外人而言，喧嚣的口水战与参战各方的恩怨情仇不应成为焦点，真正值得关注的是，这场战争究竟是蓄谋已久的公司政治，还是一场理性的公司治理革命？

　　这场风波也同时给了我们很多思考：在商业江湖里，我们到底需要怎样的契约精神？股权基金应如何选择理念相投的创业者？投资人如何帮助企业逐步完善治理制度，帮助企业平稳完成转型？在目前的中国，由于行业恶性竞争，股权投资基金在谈判中的地位正在下降，大家都避谈“控制”，主讲“服务”的大环境下，股权基金掀起公司治理结构的战役到底会有怎样的得分？

　　风波和契约精神之争

　　8月16日下午，北京国家会议中心酒店。雷士照明创始人吴长江(微博)接受了记者专访，痛陈数年来与赛富亚洲基金首席合伙人阎焱(微博)合作的不快，称其没有契约精神，并表示会尽全力夺回自己多年辛苦创立的企业。

　　8月17日晚七点，在北京千禧酒店，面对小股东的疑问，阎焱也列举了吴长江的种种违约行为。

　　“重情义”的企业创始人与“讲规则”的外资投资机构大佬之间，“契约”是这场战事的关键词，而在多年前已经埋下战争种子的也是“契约”。

　　吴长江告诉记者：“这次辞职，阎焱说只要我回到国内，能够履行职责就可以回来。当时在我被要求协助调查的情况下，不知道事情会如何发展，很担心，所以才辞职，事实上我们都心照不宣，这只是暂时辞职，甚至是假辞。但我很快‘没事了’，可以回去，他设置种种障碍，不让我回去。即便他提出三个回归条件后，这期间，我们还面谈，也达成了一致，结果又反悔。整个事情，他都一再不守约定。”

　　吴长江还告诉记者，阎焱在合作过程中，没有契约精神，很多口头承诺的事情，到最后不承认，不兑现。他说：“中国的契约精神比西方的契约精神要高很多，西方是白纸黑字叫契约，我们中国人是只要承诺了，君子一言，就要兑现，这就是中国的契约。如果我不讲契约精神，是个背信弃义的人，不讲诚信的人，你说他们(员工、经销商、供应商等)愿意追随你吗？他们愿意跟着你吗？他们还相信你吗？”

　　在吴长江辞职事情上，他们到底有怎样的约定？

　　8月17日，阎焱给记者这样讲述吴长江辞职的梗概：

　　5月20号下午，一个号码打进了阎焱的手机，阎焱接通以后，吴长江告诉其在此前一天自己被中纪委约谈，要自己配合调查重庆南岸区官员案件，现在自己已来到了香港。

　　“这个电话打完以后，我很震撼，因为在此之前，董事会就公司总部搬到重庆去的事情，跟吴长江有不同的意见，所以我们一直在约见他，但他从春节以后一直很少在国内。”阎焱表示，因为总部搬迁的问题，董事会跟吴长江约了几次，有一次已经约好4月18号在北京见面，4月17日阎焱和公司另一位董事朱海赶到北京后，结果吴长江从德国给阎焱发短信说，不能回来参加会议了。

　　“我们也听到公司反映2012年以来，他很少到公司去，都在外头。我们当时也很担忧，不知道出了什么事，3月份又听到南岸区书记夏泽良被抓了，当时心里就比较忐忑。我接到他的电话以后，脑袋嗡的一响，懵了，我们担忧的事情终于发生了。”阎焱说。

　　挂掉电话，阎焱立刻通知雷士香港及北京的董事，并找公司的律师商议。律师认为这是一个非常重大的事情，要赶紧通知联交所。联交所接到消息后，要求雷士董事会提供相关材料，但由于中纪委并没有知会公司，董事会不了解详情，无法提供材料，于是与吴长江召开了一个电话会议，让其在会上跟大家解释被调查事件。

　　“他说中纪委让他协助调查重庆南岸区官员案件，他说得很明白，短期内不准备回国了。”阎焱说，“我们律师说按照香港上市公司的规则要求，如果你已经失去了履行作为董事长或者公司高管的能力时，就失去担任高管的前提了，所以我们董事会也一致要求吴长江辞掉全部职务，他当时也很痛快就辞掉了。”

　　而在此之前3月份的一次董事会上，雷士照明就已经做出了一项董事会决议——按照香港上市公司的要求，把董事长和CEO职位分开，吴长江也同意。施耐德推荐的张开鹏成为吴长江同意的公司CEO人选之一。于是在吴长江辞职后，董事会选举阎焱成为雷士照明的非执行董事长，张开鹏提前成为公司CEO。在收到吴长江的辞职签字文件后，5月25日，雷士照明发布公告，宣布了这次人事变动。阎焱说。

　　吴长江向记者表示，6月份就已经知道自己没事了，“知道没事，还是有一点担心，就怕别人不相信你，加之还需要在香港处理一些股票方面的事情，所以就没回国。”直到7月12日，吴长江决定必须要回到国内。

　　“7月12日，我的一些员工和经销商知道我要回来，12日我机票都已经买了。”吴长江表示，员工与经销商知道他要回来后，就去问阎焱：如果吴长江回到国内是不是马上可以重新当董事长，“阎焱说‘是’，这个是有录音的。但我一回到国内他们(董事会)就不提这个事情。”

　　吴长江说，7月9日，他们在阎焱的香港办公室就已经为此约谈过，吴长江的妻子担心两个人吵架，也陪着一起前往，并告诫吴长江适当的时候就委屈一点，低个头。

　　吴长江表示，此次面谈阎焱提出了其回归要求：一、必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件；二、处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；三、必须严格遵守董事会决议三个条件。

　　“当时谈得很好，说实话，这三个条件我答应了他。”吴长江向记者表示，为了赶快回到董事会，自己决定“忍让”一点，“其实这三条我是不认的，但这种作为私下里的聊天，就好比别人给你提意见，说你以后不要太一意孤行，要尊重我们的意见，低个头，有则改之无则加勉。尽管我不认可，但以企业为中心，作为朋友私下沟通的时候，我就不争了，我想赶快回来，也想在某种程度上忍让一点，我可以答应。”

　　“本以为此次是作为朋友私下聊天而提出的三个条件，没想到第二天阎焱答应我回归董事会的三个条件却出现在媒体上。你拿到外面去讲，媒体上一讲，性质就不一样了。我非常生气，你这就是出卖我，是无端指责我！”

　　在千禧酒店，阎焱对记者解释说，他对媒体的采访是对吴长江违犯事先约定，两次接受报纸和中国企业家杂志私下采访的回应。他解释为何要对吴长江重返董事会提出三个条件：“吴长江回来以后，他就要求再回到董事会，我们说不是不可以，当时我、朱海、吴长江三个是当面，就提出了三个条件。其实这三个条件都是任何一个上市高管起码的条件。”

　　对于第一条必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件，阎焱表示，因为不知道吴长江被调查到底是怎么回事，只是了解只言片语，但作为一个公司高管，被中纪委调查这是影响很严重的事情，所以要求吴长江给董事会解释清楚，“你没有交代清楚，我们怎么能够让你回来再做公司的高管，怎么放得下心呢？”

　　另外，要求吴长江不要再做关联交易，“因为关联交易公司的关联交易欠公司的钱已经很长时间了，我们独立董事审计委员会主席为了此事已经给董事会说了很多次，要求采取法律手段，通过法律手段把钱拿回来，所以我对他(吴长江)讲关联交易不要再做了。”

　　最后一条就是要求吴长江对公司董事会做出承诺，一定要在董事会领导下去工作，严格遵守董事会决议。对于为什么有这样一个条件，阎焱解释，去年年底时，董事会突然接到一个公司的员工举报说，公司总部要从惠州搬到重庆南岸区。听到这个消息后，董事会其他董事非常诧异，因为董事会从来没有讨论过甚至从来没有人说过总部要搬迁。后来经过调查了解吴长江确实有搬迁总部的计划，并且已经给公司员工发了E-mail通知。“然后我们就赶紧召开董事会，就总部搬迁一事进行讨论，会议结果是，除了吴长江一票赞成外，其他董事都反对搬迁，因此我们董事会决议不搬。”

　　阎焱表示本来以为此事就到此结束，结果春节以后的2月份，员工又举报说总部几百号人已经浩浩荡荡搬到重庆去了，“当时我们觉得这是非常奇怪的事情，一个公司总部要搬居然不经过董事会！我们经过逐渐了解，发现这个事情并不是那么简单。”阎焱对记者透露，“他不光是要把总部搬到重庆南岸区，而且对当地的政府有一个承诺，承诺三年以内要在当地的销售额做到100亿元，并要每年在当地缴纳5亿元的税，当地要给一些优惠的补助，就在市中心给了一块很好的地。结果我们发现这块地去了他个人公司和另外一个我们都不知道名字的第三方公司。所以我们就一直问他要他代表雷士和南岸区政府签的协议的复印件，但到今天他这个文件都不给我们。因此我们提出第三个条件的原因就是因为这个，在上市公司里，你不能一意孤行，这是任何一个现代企业最起码的要求。”

　　7月12日，阎焱等董事会成员去重庆跟雷士照明部分员工、经销商、供应商举行见面会。最后这场见面会却成为针对基金股东与战略投资股东施耐德的“申讨会”。

　　经销商、供应商及管理层、员工代表力挺原董事长兼总裁吴长江回归，现场一度言辞激烈、局势几近失控。“把我们关在会议室10个小时，从早上9点钟到晚上7点钟，上厕所都要有人跟着，还是重庆市相关部门出面才让我们离开。”阎焱讲述当日的情景。

　　最后，在当地政府部门的监督下，经销商、供应商和员工代表提交了书面诉求：第一要改组董事会，不能让外行领导内行；第二要争取更多员工期权；第三要让吴长江尽快回到雷士照明工作；第四让施耐德退出雷士照明。股东代表阎焱当面签收文件，阎焱当场答应8月1日之前给予回复。

　　但8月10日，因为董事会没有回复，部分供应商宣布停止供货。

　　“在一个上市公司，你辞职的时候需要程序，回来的时候更需要程序。不是说今天你要回来，明天就能来上班的。”阎焱对此回应道，为这几条员工诉求，董事会一直在和联交所交流，“但在此之间由于吴长江不断对媒体放消息，他一放信息，联交所就让公司董事会来解释，提供证据，结果时间拖得越来越长，本来我们说8月1号以前就可以回复，结果一直拖。而且这个事情发生以后，联交所要求我们董事会做尽职调查。”

　　在这个故事中，两个主角都在强调契约，强调商业江湖里的契约精神。但他们所说的契约，其实是两类契约，并不矛盾。吴长江崇尚的是中国式契约，阎焱坚持的是西方式合同约定。

　　西方的契约是两人以上相互间在法律上具有约束力的协议。但中国式契约则不然，它靠的不是法律，而是人们之间的诚信的承诺。中国式契约在过去和现在经济的发展中都留下不可磨灭的作用，尤其在过去晋商、徽商的发展史上，中国式契约作用重大。

　　但中国式契约因为缺乏法律保证，很不确定，从而容易导致不必要的风险，已越来越遭受到经济环境变化的挑战。一旦出现问题，大家再协调，妥协的结果其实往往并不能让大家得到最大的满足，而只是一种次优的选择。