裂隙与创始人选择

　　记者采访发现，辞职事件只是吴长江和投资人裂隙公开暴露的导火索，其实，他们的理念矛盾分歧由来已久。

　　投资人在选择被投企业创始人时，需要进行充分的沟通了解，不仅公司财务指标和未来业绩等符合投资需求，创始人或公司管理层个体性格、价值观念等是否与投资机构或机构掌舵人的文化理念等相符同样关键。据了解，联想系投资机构在选择被投企业时，先对公司主要领导人进行“相亲”。甚至有的机构测公司创始人“八字”是否与基金掌舵人“八字”相“和”。这都说明，投资风险因素中，人的因素越来越被重视。股权基金设定关键人条款也是基于这样的担忧而设置的防范手段。或者，投资人和创始人之间存在理念差异，在合作过程中如何进行相互制约，以达到有利公司发展的最终目标。

　　2006年，赛富亚洲基金投资雷士照明时，对于在股权投资行业征战多年、功勋卓著的阎焱来说，投资这家公司并帮助其发展壮大，为投资人创造丰厚回报，他信心满满。所以，他和吴长江在深圳五洲饭店谈了两个多小时后，就已做了投资决定。

　　那一年，中国证券市场正在浴火重生：中国股市在推进股权分置改革的同时也恢复直接融资功能，使A股结束了长达近5年的漫漫“熊”途，上市公司质量全面提升，再现14年前净利润同比增长率达21%的优良业绩。市场投资激情蓬发，沪深股市全年涨幅各达到130.4%和132.3%。而那时，中国股权投资基金行业正处在蓬勃发展的起点。手里有钱、一级市场资产价格还较低，行业竞争也不算激烈，在投资谈判中也还处于相对优势地位。今天，雷士照明已坐上行业第一把交椅，说明当初投资选择是正确的。只是，在长达7年的合作中，双方未能充分解决存在的问题，未能在路途中完成公司治理结构的调整，未能实现公司平滑转型，导致了今天的风波。

　　吴长江说，在投资之初，他和投资人已经因理念不同而不断出现摩擦。

　　早在二十多年前，学航空出身的吴长江大学毕业后被分配到陕西汉中航空公司，有了在乡亲们看来是别人想得而得不到的“金饭碗”。但有着很多想法并想自己做一番事业的吴长江在1992年毅然放弃陕西汉中航空公司的“金饭碗”，选择南下创业。直至成为国内最大的照明品牌供应商——雷士照明的领军人物。而彼时赛富也在对国内的节能行业进行调研，对国内节能行业未来很看好。

　　因此，在深圳五洲大酒店吴长江和阎焱见了第一次面。这一次会面双方都给彼此留下很好的印象。阎焱表示，那时候的吴长江还是比较谦虚的，而恰巧两人都是学航空出身，阎焱俨然把吴长江看成一个学弟，情感上更拉近一步。加之之前看好照明行业，因此双方一拍即合，“第一次见面，谈了两个多小时，并未对吴长江再做其他调查的情况下就决定投资了。”阎焱说。

　　当时，赛富以2200万美元购买了雷士约55.5万股股票，市盈率估值约为8.8倍，占雷士股权比例为35.71%。阎焱表示，2006年时其基金平均给出的市盈率是6.5倍，8.8倍不仅高出平均价，而且自己没有还价。此外，赛富要求，如果2011年8月1日雷士还未上市，则需要回购赛富手中的股份。

　　入资后的雷士照明董事会中，作为创始人兼大股东，吴长江拥有两个席位，而赛富亦有两席。但在重大项目及公司战略决策方面，赛富拥有优先否决权，如果阎焱不答应的事，吴长江很难做成。

　　据熟悉吴长江融资过程的人士称，吴长江当初十分自信，认为自己对公司、渠道商及供应商的控制力强大，在谈判中并不在乎董事会席位问题。这使得最初吴长江一方在董事会只有两个席位，而赛富也有两个。

　　另一些对投资人有防范之心的公司，比如Facebook、Google、京东商城(微博)则会设定创始人有优先投票权，以便即使在其占股份较少的情况下，也能保持对公司的控制力。

　　对于雷士照明后来的高速增长，并成为世界一流照明企业，阎焱认为赛富有着不可磨灭的贡献。

　　“雷士刚出来的时候，是一个灯具公司，没有多少技术含量。照明行业很难做，技术难度非常高，光源、镇流器这些高技术含量的东西雷士都没有。”阎焱表示。因此赛富在投资雷士照明以后，开始帮助其展开一系列产业链上的收购。

　　最初赛富盯住厦门的一家GE旗下的节能灯公司，已做完尽职调查。当时有人告诉阎焱，浙江江山有一家做节能灯最好最大的企业是浙江三友，其是一家可以做全自动节能灯的企业，而当时全世界还没有一家企业的节能灯能做到全自动。于是阎焱亲自去浙江三友调研。

　　“那个地方四省交界，从杭州开车要四个半小时。但我们看了以后非常震撼，就把它收购进来。另外，我们又在上海收购了专门为美国做镇流器的一家企业阿卡德。”阎焱表示，“所以我觉得，这些年雷士的高速增长，是因为我们把价值链上最重要的几个环节的企业都兼并下来了。”

　　其实，这些就是典型的投资机构进入被投企业后，利用自身资源优势，为被投企业提供的增值服务，以增值服务协助企业快速发展。

　　但吴长江并不这样认为。他对记者说：“阎焱说他投资是救了我，本身就是一面之词。他的钱投进来的时候，我已经活过来了，我真正需要救的时候他却没有出手。2006年8月，他的钱才到账。而在此之前，我急需支付两位创始人6000万元现金，在谈投资时，我已经告诉他我的状况，他承诺6月份会先给我6000万元过桥，帮我应急。但他一直没有给我，害得我只好贱卖了自己股票。”吴长江这样说道。对此，阎焱则表示，“我们从未答应过他先借钱。若有也只可能是财务顾问答应他的，我们绝对不可能。至于到账时间，是因为外资投资需要审批和换汇。”

　　2005年由于雷士三股东分家，吴长江要支付离开的两位创始股东各8000万元，但雷士账上并没有足够支付股东款的现金。最终达成的折中方案是，两位股东先各拿5000万，剩余6000万元半年内付清。

　　2006年6月27日，亚盛投资总裁毛区健丽以从优势资本总裁吴克忠、“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞等人处募集的400万美元，加上自有资金494万美元，再加上应收取的融资顾问费折算成100万美元，合计994万美元，购买了雷士30万股股份，占比30%。

　　依据雷士2005年净利润700万美元推算，毛区健丽所入股的994万美元，对应雷士的市盈率估值只有4.7倍。分析人士认为，吴长江只卖到了正常价格的一半左右。无疑，吴长江把企业的股份卖了个“地板价”。而毛区健丽也通过这笔投资大赚数亿元。

　　2006年8月，赛富投入雷士照明的2200万美元到账，占雷士股权比例35.7%。

　　而此后的一件事更激起了吴长江对阎焱的不满。当初投资的时候，赛富给雷士照明8.8倍P/E价格(吴长江说，这个价格是按照2005年的数据计算的。如果按照2006年的业绩数据不到6倍)，对应企业估值4亿元。

　　吴长江当时很高兴，因为这样计算，企业价值翻番，自己不到一年时间身价上升了一倍。“而最后签完协议，分股份的时候，我才发现：加上赛富投资进来的2200万美元(约1.7亿人民币)之后，公司总市值才是4亿元，我的身价还是原来的2亿元。我说这样不公平，为什么你开始不给我讲明白，不给我讲清楚？他说这是他们的国际惯例，我气得要命。”

　　吴长江说，很多人被骗，就是因为太笨，自己不懂这些，只好交学费。为了给公司省钱，当初融资的时候连律师都没请，所以吃亏。

　　对此，阎焱则表示，“真实的情况是，我们第一次就谈定了价格，就是他的财务顾问毛区健丽提的价格，从未变过。”

　　吴长江还回忆起一件与阎焱吵架的事情。

　　为了答谢员工和经销商对公司的贡献，吴长江决定拿出自己3%的股份作为期权给员工和经销商。而要获得期权，员工和经销商要支付每股四毛多的费用，“他(阎焱)要我把得到的期权金放回公司里。但是原来投资协议条款上没有写要把期权金放回公司，而且这是我卖的自己的股份，但他要我把钱放回公司，你说我会放吗？我跟他大吵了两次，最后他让步了。”

　　其实，吴长江和阎焱的分歧争执更多体现在是否遵守上市公司治理规则上。

　　投资雷士后，阎焱表示发现吴长江好赌，觉得很“震惊”。所以，希望以规则约束吴长江。公司要求规范财务制度，包括规定对经销商的授信额度不能超过该经销商一年销售额的一个百分比。2006年时，吴长江仅对10万美元以下的项目有自主权，固定资产的购买也需获得董事会通过，即使买车超过10万以上，也需要获得董事会通过。

　　媒体报道，2007年吴长江打算收购一家英国做专业照明方案的企业，这家企业有雷士急需的做专业性照明方案的能力。但在没有告知董事会，“电话都没打一个”的情况下，吴长江就签了协议。之后才回头告知董事会。阎焱赶紧赶去英国，帮雷士谈下来更多有利条件，将原来的收购公司改为收购资产。而且谈完后不久，这家公司就真的破产了。

　　据说，2008年雷士在重庆万州建设生产基地，也是吴长江背着董事会建的；2011年下半年，公司有员工报告，说吴要将总部迁回重庆，而董事会对此事却一无所知。投票时，雷士董事会9个董事8个反对搬迁。

　　董事会的否决并未挡住吴长江。

　　2011年11月7日，吴长江在重庆市南岸区设立了重庆雷士实业有限公司。2012年3月14日，又在重庆市南岸区设立重庆雷士科技发展有限公司，负责新产品研发。