3月17日，随着金丰投资收购绿地集团的重组方案出笼，张玉良为首的管理团队持有绿地的股权定格在28.83%。

  为摘掉“红帽子”，张玉良努力了22年，上海国资委控制绿地的意愿像张玉良一样强烈。张玉良团队与国有出资人的博弈，一度被市场视为绿地公司治理的硬伤。

  混合所有制最终成为打开绿地治理枷锁的钥匙。今年年初，以平安创新资本为首的五家财务投资人过百亿入股绿地。紧随这次借壳上市，绿地股东名册上形成绿地管理层、上海地产集团、上海城投总公司的三方均势。

  由 于上海国资委公开表示放弃绿地控制权地位，同时，重组上市后三家股东持股都没有超过30%，增持股权超过30%触发全面收购要约的限制让三方都无意打破现 状。绿地由一家国资出资人缺位、张玉良团队内部人控制的公司，一跃成为公司股权结构稳定、治理机制完善的多元混合所有制。

  职工持股会困局

  绿地最早可追溯至1992年成立的上海市绿地总公司，由上海农委和建委主管。公司成立后很长一段时间主要业务是上海公共绿地建设，和与之相关的旧城改造和动迁房建设。

  1997年，绿地改制，职工持股会成为重要股东，持股比例为18.88%。后来经过多次股权变更，上海农委系统的股份由上海地产集团承接，建委系统的股份被划拨至上海城投总公司。

  通过增资和股东间股权转让，2003年，职工持股会在绿地的持股达到峰值的58.77%。2003年前后，是中国MBO(管理层收购)最活跃的时期。美的、TCL、宇通等知名企业都差不多在这个时间段完成了管理层控股。

  绿 地管理层并没有最终完成对绿地的控制。公开信息显示，2012年，上海国资委牵头对绿地股权做出厘定，上海地产集团和上海城投总公司合计持股 60.68%，职工持股会权益被稀释至36.43%，上海富商叶立培控制的天宸股份持有剩下的2.89%。上海国资委确立对绿地的绝对控制，不过，职工持 股会34.68%持股以微弱优势超过上海地产集团，保持单一最大股东地位。

  有上海不具名行业专家告诉新浪乐居，绿地迅速发展成为行业排名前五的地产公司，公司的价值急剧放大，无论是从主观意愿，还是出于外界舆论压力，上海国资委都不容绿地控制权旁落。同时，从整个大环境来看，由于国资控制力的增强，近几年来都少有MBO案例产生。

  中国证监会对职工持股会持否定态度，绿地的上市进程十分迟缓。按照证监会要求，职工持股会不具有法人资格，不能成为上市公司股东和发起人。同时，持有绿地股权的员工达到982人之多，已经超过未上市股份公司200个股东的限制。绿地要开始上市进程，首先要清理完成职工持股会。

  在地产这个重资本消耗行业，非上市公司的劣势显而易见。有上海地产界人士向新浪乐居透露，绿地几乎是行业内最依赖供应商和承建商垫资的开发商，通常绿地与他们每年结算一次，非常特殊的才半年期结算。对此，行业内颇有异义。

  非上市公司在管理团队激励上也没有太多灵活性，不过，职工持股会却能带来一定的弥补。据绿地内部人士透露，骨干人员可以持有股票，可以在公司内部进行交易，一个季度交易一次，每年年底分红。

  2012年国资控制绿地后，上海国资委十分高调，在其门户网站上将绿地编入其主管序列。尽管早在2002年前后，职工持股会被官方确认为不合规的法律主体，但是张玉良团队一直将其长期保留。不对其进行清理，绿地都不能算真正意义上的改制。显然，张玉良团队在等待一个机会。他等到了，十八届三中全会定调国资改革指向混合所有制。

  混合所有制解药

  2014年1月，平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力五家财务投资人斥资近120亿元入股绿地，持股约20%。

  平安创新资本是平安保险旗下全资子公司，鼎晖嘉熙的投资人包括社保基金和清华大学教育基金，宁波汇盛聚智是汇添富基金控制的资产管理平台，国投协力的注资人是社保和国家开发投资公司。即使放在地产行业之外，这也是迄今为止最豪华的财务投资人名单。

  入股方案的设计更为精巧。引进5家财务投资人之后，职工持股会、上海地产集团和上海城投总公司的股份分别被摊薄至20%~30%，持股最高的职工持股会也没超过30%。同时，上海地产集团和上海城投总公司合计持股不超过50%。

  沪上有做上市重组的律师提醒新浪乐居注意，30%是分水岭。按照证券法，如果职工持股会增持股份超过30%，就要向所有股东发起收购要约。这必然代价沉重，言外之意就是将职工持股会股权限定在30%以下。

  作 为交换，上海国资委也做出让步。绿地公开表示，由于上海地产集团、上海城投总公司、职工持股会持股比例较为接近，且均未超过30%，绿地没有控制人，是多 元化混合所有制企业。该律师告诉新浪乐居，绿地引进财务投资人和改制过程中应该与上海国资委沟通顺畅。两大国资平台投票权合并，或者将绿地股划拨到一个平 台上，均能达成对绿地的控制。有例可循的是，央企和地方国资委控制的多家上市公司都是相对控股。

  这位律师续称：“国有出资人长期缺位，也派驻不进董事，和管理层团队博弈不利于绿地长远发展。在现有的蛋糕中割下最大的一块，还是搁置争议定好规则，把蛋糕做大，上海国资委选择了后者，主动表示放弃控制权。”

  沪上一位资深地产人士向新浪乐居援引上海市某领导在非公开场合的表态：“张玉良这么多年经营下来，在绿地大权独揽。与其水泼不进，还不如让出一块，划定边界，国有股东坐享其成。”

  上海国资委同意让出控制权，绿地改制上市的时机也随之到来。上海地产集团富余出金丰投资这个壳资源，愿意贡献出来。金丰投资已于2013年7月初停牌，绿地可以免受市场打扰，谋划出精致的重组上市方案。

  可以确定的是，绿地引入平安创新资本等五家股东，上海国资委如果不是主导者，也至少是一个积极推动者。在引进财务投资的同时，清理职工持股会的工作随之展开。

  绿 地管理层43人出资设立格林兰投资管理公司，作为上海格林兰投资企业(有限合伙)的执行合伙人。上海格林兰承继职工持股会在绿地的持股。由于持股员工多达 982名，在现行法律框架下合伙企业合伙人不能超过50人，于是张玉良团队对982名员工的持股权益打成32包，成立了32个“小合伙”。“小合伙”再集 中成上海格林兰。

绿地集团32个“小合伴”(图)

  “大合伙”上海格林兰出资额合计3766.55万元，重组完成后将持有绿地34.15亿股，以3月21日金丰投资收盘价计，持股市值262亿元。造富能力是惊人的，造就近千名千万、乃至亿万富翁。日前，郁亮高调宣布万科下一个十年的主题词是“事业合伙人”，打造数百名亿万富豪，想必也是针对此有感而发。

  这得到了上述未具名律师的正面评价。在过往的职工持股会清理过程中，出于200人的股东人数限制，通常选择把股权卖给高管层，让高管层代持，或者设置委托持股平台。上市成功后得利者反悔带来的纠纷不胜枚举，“像这种把全部持股员工都放上去，承认历史上有这么多人持股，股东都确权，最起码是没有损害职工的利益。”

  绿地重组金丰投资整体上市已经获得上海国资委的首肯，一度最大的绊脚石变成垫脚石。但最终上市成功，还有赖于跟证监会沟通顺畅。用双重有限合伙承接职工持股会等创新方案尚没有先例，在监管细节上还有待跟证监会沟通。当然，绿地的豪华财务投资人阵容也不会袖手旁观。

  在给新浪乐居的书面回复中，绿地寥寥数言：上市对绿地意味着更加市场化、公众化和国际化。对于以平安创新资本为首的五家财务投资者来说，绿地上市为他们提供了获利退出的机会。他们的入股成本是4.5元(绿地派发股票股利后)，与此对应的绿地市值是533亿。

  过去一年多来，地产股是抛售的重灾区，万科的市值一度跌至不足720亿。如果资本市场不改对地产股的悲观情绪，平安创新资本等五家财务投资人想获得可观的获利，并非易事。这不见得是绿地的坏消息，这些“金主”会竭力帮助他，资金这个制约绿地发展的短板，将变最长板。

  根据绿地公布的数据，2013年房地产板块销售额1625亿元，同比增长53%，仅次于万科的1709亿。他还有后劲。绿地的土地储备远超万科，新浪乐居粗略计算，在其大本营上海，就有近80个开发项目，土地储备超过1500万平米。这才是上海真正的“土豪”。