4月24日，招商地产(000024.SH)发布公告称，拟将旗下4家控股公司股权注入东力实业(00978.HK)，东力实业是招商地产去年5月收购的香港上市公司。

  招商地产此次注入东力实业的资产总价值近50亿元，多为住宅地产，而非之前市场预测的商业地产。因此次资产注入构成“反向收购”，需走重新上市审批程序。

  实现在香港借壳上市

  4月24日，招商地产全资子公司瑞嘉投资与控股子公司东力实业签署协议，瑞嘉投资拟将其持有的汇聚有限公司、华敏投资有限公司、乐富投资有限公司3家各100%的股权及相关债权以及会鹏房地产发展有限公司50%的股权及相关债权，包括上述标的公司及其部分控股子公司，转让给东力实业，全部资产转让基准价格为人民币49.65亿元。

  而东力实业支付的对价方案有两种，一种是东力实业向嘉瑞投资发行约61.77亿港元的永久存续可换股证券，作为收购的全部对价，折股价1.61港元/股，票面零利率；第二种，东力实业按本次交易购入资产折算发行新股约38.37亿股。

  该重组议案已获董事会通过，但仍需香港联交所核准及东力实业股东大会批准。

  去年5月，招商地产通过旗下离岸公司成惠投资有限公司，两次收购东力实业控股合计7.498亿股股份，占东力实业控股全部已发行股本的70.18%，总对价约为1.99亿港元。

  公告资料显示，本次注入资产共八个项目，包括重庆长嘉汇、广州金山谷[最新消息 价格 户型 点评]、佛山四个项目，南京紫金山1号和南京雍华府[最新消息 价格 户型 点评]，建筑面积总共为538.14万平米，未售面积为323.44万平米。

  不过瑞嘉投资旗下公司的这些项目大多为部分股权。2012年财务数据显示，此次交易标的营业收入为42.89亿元，营业利润为14.5亿元，但归属于母公司所有者的净利润只有4.34亿元。

  除重庆项目属于商住综合体外，本次招商地产向东力实业注入的资产主要为住宅。“注入商业地产项目更多是外界的一厢情愿，在今年3月份举行的投资者交流会上，招商地产总经理贺建亚还强调，公司目前暂时没有把地产项目注入东力实业的计划，而商业物业也不会单拆上市。”招商地产内部人士告诉记者。

  一位业内人士表示，此次招商地产注入香港上市公司的资产包括别墅、洋房到普通住宅各种产品形态，项目所在区域囊括一二三线城市，与该公司内地上市公司的地产项目或存在同业竞争。

  构建海外融资平台

  业内人士分析认为，如果招商地产不尽快注资，东力实业很难融资。2012年招商地产年报数据显示，2012年东力实业控股的净利润为亏损987.78万元，截至2012年年末的净资产为-8.61万元。

  按照港交所相关规定，因其控股权变更未满两年，重大资产重组将受限制。招商地产表示，根据深交所主板《股票上市规则》，本次交易不构成本公司的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  招商地产认为，注资近50亿元将直接提升东力实业未来的经营业绩，进而招商地产境外发展平台奠定重要基础，也将对招商地产整体资源整合、拓展及发展速度带来积极影响。

  由于国内房地产一直处于调控中，地产上市公司A股融资纷纷受阻，万科[简介 最新动态]、金地[简介 最新动态]等众多房企不得不寻求海外融资。而房地产分析人士也认为，本次注资将迅速提高东力实业的资本，迅速构建招商地产的海外融资平台。

  “招商地产可以通过香港子公司融资，但在大股东变更2年内，新大股东注资规模不能超过原有资产规模，若原有资产没有置换完毕，2年内也不能再置换。”国信证券一位投行人士告诉记者。

  一家已在香港收购壳资源的地产公司高管告诉记者，在香港注册上市的公司确实有融资优势，类似中海、华润、碧桂园、恒大等地产在香港上市，融资不受证监会管辖，房地产调控也限制不到这些红筹公司，而且每一笔融资不需要单独通过股东大会，只需在年初制定一个总的融资额度，一次性通过股东大会同意即可。“这一年内经几次发行融资只需董事会讨论后闪电发行，一个星期内可以全部敲定，只要有人愿意买就行，而在国内融资没有半年时间是不可能完成的。”

  而在万科B股转H股获得审批后，招商地产B股也曾认为可能转板，以寻求更多融资渠道，但客观上，招商地产B转H存在一个障碍，按照香港《上市规则》要求，市值超过100亿的公司公众持股比例占总股本不能低于15%，而招商地产B股的公众持股只有8%左右，要取得香港联交所的豁免难度相当大。

  “我们从没想过为B股找出路。”招商地产内部人士告诉记者，由于公司B股的机构持股比例过高，不具备转板条件，最关键的在于房地产股B转H后同样受中国证监会国际部管理，很难融资，与在香港注册、上市的红筹地产股有本质区别，转板对于地产公司而言没有实际意义，属于换汤不换药。

  招商地产从2012年开始采取高周转策略，其董事长林少斌提出，2013年将力争实现百亿销售增量，并以“千亿销售百亿利润”为中长期目标。构建多融资渠道，已经是招商地产做大规模迫切需要解决的问题。