张玉良与吴旭牵手背后：商业地产资本化故事正待开头
一笔初步作价为51.63亿元的交易，绿地控股(600606.SH，以下简称“绿地”)和协信控股集团(以下简称“协信”)走在了一起。11月9日，协信上海公司总部，绿地董事长张玉良和协信董事长吴旭微笑、握手。接下来，等待他们的将是两家公司的基因在重庆协信远创房地产开发公司(以下简称“协信远创”)上的融合。
协信远创是协信旗下的地产业务平台。交易一旦完成，协信远创将迎来持股比例各占40%的两大并列大股东：即其母公司汉威重庆房地产开发(香港)有限公司(以下简称“汉威公司”，实际控制人为吴旭)和绿地。
留给双方的想象空间无穷。将平台打造成商业地产及产业地产领域的标杆并实现资本化，是双方共同的期待。吴旭给出的时间表是三到五年内。张玉良亦表态，未来也会将部分商业和产业地产运营业务委托协信远创进行管理。
接近本次交易的内部人士向时代周报记者表示，谈判在大半年前已经展开，新成立的协信远创在日后的运作中还会购买资产以及涉足资产管理业务。
双方的合作目前在住宅领域并未有详细的计划，不过新的协信远创在股权架构上已经清晰，除了绿地和汉威公司各自的40%，未来还将引入控股10%的战略投资者，剩下的10%股份则将由高管团队持有。
收购交易本就人情反复、局势变幻。51.63亿元总额的交易并不算小数目，交易背后押注的是协信这家重庆老牌大型地产商的新未来，更是见证绿地在并购大年里“买买买”举措的角力。
51.63亿元卖股款项去向
本次股权转让和定增分为两步进行。首先汉威公司向绿地转让协信远创20%股权，转让对价为19.36亿元。完成后，绿地将向协信远创增资32.27亿元，最终取得增资后的40%股权。交易的基准日为今年9月30日。
值得注意的是，按照20%股权对应19.36亿元，意味着协信远创100%的股权作价96.8亿元。而这一数值也是绿地进行审计、评估的基础价。绿地方面指出，如果评估报告的评估值高于96.8亿元，标的公司的交易基础对价将以此为准；若不足，双方会另行商定。
但从协信远创目前公开的财务数据显示，这一价格已有所折让。在绿地出具的数据里已有所揭示，截至2016年6月30日，协信远创的总资产达610.64亿元，净资产为151.26亿元。
不过协信远创的真实净资产到底如何，在最后的审计报告出来前，外界无法知晓。
绿地的付款有三个时间节点：分别为签署股权转让交易合同后的5个工作日内、取得境外付款所需的全部行政审批之后的10个工作日和签署增资合同的20个工作日内。协信方面得到的款项金额具体为1亿元的股权转让定金、剩余的18.36亿元和32.27亿元的增资。
51.63亿元转让款的去向，也是本次交易的一大关注点。目前，有了一定的眉目。
绿地的公告显示，目前，协信远创的应收款总额中至少有38亿元为其实际控制人吴旭控制的其他关联公司应归还款项。汉威公司方面承诺收到上述第一步股权转让款后立即启动归还手续。完成相关审批手续后5个工作日，归还扣除由汉威公司承担的税负后实际收到的股权转让款金额50%的款项，实际收到股权转让款金额剩余的50%，在完成相关审批手续后6个月之内归还给协信远创。上述应收款的剩余款项则在交易双方全部交易后3年内归还，并按照资金实际占用时间及人民银行同期贷款基准利率计收相应的利息。
事实上，协信远创的偿债压力并不算轻松。联合信用评级公司于2016年6月7日出具的《公司债券2016年跟踪评级报告》显示，协信远创在2017年有77.95亿元的长期借款到期。
同时，参照西南证券股份有限公司今年9月23日出具的《协信远创2016年公开发行公司债券(第四期)发行公告》标明，协信远创近三年来的现金流量净额连续为负数，从2013年的-38.6亿元、2014年的-12.3亿元、再到2015年的-20.8亿元，金额较大。“如果发行人不能在后续经营期内持续有效地改善公司的经营活动产生的现金流状况，可能会在某种程度上影响本次债券的偿还。”报告指出。
不过，在人民银行征信报告中，截至2016年3月22日，协信远创未结清业务中并无不良和关注类信贷信息记录。
另据时代周报记者了解，绿地方面对协信远创接下来的审计报告会密切关注，并会启动尽职调查，但相信协信远创整体是健康的。
融合中的角力
不过，当产业运营和资本运作两种截然不同的生存文化结合在一起的时候，又如何擦出火花？
引入绿地，从协信远创的基本面上看有着一定的考量。借力绿地实现上市的愿望，被视为是共同的追求。
上天入地下海，绿地要做大“绿地系”的版图确认无疑。纳入协信远创，绿地系的版图将再添一子。完成上市，双方喜闻乐见。
“上市”对于协信而言是一个被外界熟知的话题。按照公开资料梳理，本来的计划时间表定在2012年，不过截至目前，迟迟未能登上资本列车。
事实上，为了做大上市资产包，另一方面，2012年开始，协信远创步入扩张期。除了宣布涉足产业地产之外，在往后的日子里，协信远创更是大规模增加土地储备。
据时代周报记者了解，2013年，因在北京、上海、重庆、长沙和镇江等地大幅购置土地导致现金流出逾50亿元。2014年，协信远创更是在重庆和无锡进一步购置土地。截至目前，协信远创在全国已累计开发60余个项目，开发量逾1600万平方米，战略土地储备逾1000万平方米。
协信远创成立于1999年，相较龙湖、金科等以住宅产品为主、快速周转的开发模式见长的渝派房企，它更侧重于发展商业地产。旗下拥有产业地产板块启迪协信科技城集团(以下简称“启迪协信”)、商业地产集团及天骄爱生活服务股份有限公司(以下简称“天骄物业”)三大业务群。其中，天骄物业已经在新三板牌。
不过，如何在资本的短板上进一步突破也是协信远创的思考。而加入了绿地之后，情况或许将会有不一样的改变。
从协信远创方面对本次交易的说法来看，通过此次战略入股并借力协信远创的地产运营模式及资源，有利于提高绿地持有商业与产业项目运营质量，并进一步推动项目的资产证券化。绿地方面亦表示，在交易和重组完成后，绿地拟将部分商业和产业地产运营业务委托协信远创进行管理，亦会支持协信远创的资本化。
不过，双方还需要完成对重叠业务的梳理，尤其是涉及委托管理的产业和商业部分。
从公开的资料看，绿地在产业地产领域涉足的时间在2008年，协信方面则在2012年宣布涉足。1年前，启迪协信成立，过去的时间里，“启迪科技城”也迈出了扩展的步伐。
在商业地产领域的合作，双方有着一定的基础。绿地方面而言，“转型城市运营服务商”的目标已经确认无疑，接下来，绿地亦会在商办运营的软实力上有所突破。
协信远创也有着铺垫。早在2009年，吴旭就已经提出了三个突破，即一是商业模式的突破，二是投资模式的突破，三是人力资源模式的突破。从那时起，协信就已经表明了要做城市商业综合体运营商的决心。星光系是吴旭引以为豪的作品。他曾对外表示，“协信是一个有着商业基因的企业，是以商业来推动商业地产的发展”。凭借着星光系，协信远创有意在全国实现扩张。目前，协信在重庆和上海持有星光68广场、星光时代广场和星光天地等5个商业物业。
现在，还有一个疑问是，在新的协信远创平台上，拥有着控股比例达10%的高管团队。未来这些高管团队将如何任职，也是本次交易背后未知的信息。
至于双方的合作结果会如何？时间会给出答案。
