恒大拟重组深深房登陆A股 注入地产足球业务
文章来源：经济观察报。恒 大地产拟通过港股分拆资产方式重组深深房回归A股，计划引入300亿元战略投资者，投资后A股市值约为2280亿元。该估值是恒 大港股上市平台的近4倍，也将使其成为市值仅次于万科(2903亿元)的房企。
接近交易人士透露，目前包括中信系、景林投资在内的相关战投方已确定，预计12月完成入股，2017年1月15日公告重组方案，并于4月底前完成A股上市。
经济观察报获得的路演材料显示，恒 大引入战略投资者的认购价格为每股9.99元，恒 大地产注入深深房后，恒 大集团将持有深深房82%以上股权，300亿元战投方合计持有12%以上股权，流通股约6%。
按照上市后2280亿元的市值计算，6%的流通股预计能够募资136.8亿元。因此，恒 大这一轮回归A股至少能募集436.8亿元的资金。
回A路线
中国恒 大集团将通过内部重组将房地产业务整合并入恒 大地产，并以此为主体引入战投和重组上市公司平台深深房。
经济观察报了解到，此次注入A股壳公司的资产包括恒 大绝大部分的房地产项目(除海南海花岛和江苏启东海上威尼斯两个旅游地产项目)。恒 大集团持有的文化、金融、互联网业务包括恒 大健康、恒腾网络等，以及持有的嘉凯城52.78%股权则留在港股平台。
除地产业务外，此次注入A股的资产还将包括恒 大淘宝足球俱乐部。据投行人士分析，将恒 大淘宝装进A股上市公司或将大大提高重组后恒 大地产的估值。此前，恒 大淘宝在国内已成功登录新三板，市值一度达到33.5亿美元，成为世界足坛市值最高的足球俱乐部。
但需注意的是，新三板与二级市场之间存在明显的估值差异，另外在财务方面，恒 大淘宝也一直处于亏损状态。据恒 大淘宝2015年年报，其年度亏损额为9.53亿元，比上年增加95.71%。
在此次重组方案中，恒 大对投资者做出了三年净利润880亿元的业绩承诺，这也将对恒 大淘宝的盈利能力提出挑战。
恒 大此次回归A股上市募资300亿元，这部分资金预计上市后最终的持股超过12%。其中，中信银行是战投之一，投资50亿元。据经济观察报了解，另外250亿是几家份量差不多的国企，目前已基本敲定。今年4月，许 家印曾在几天内拜访了数家大型金融机构。
在中信银行投行部发起的恒 大增资计划中，中信系与景林投资组成双GP，长安信托作为其中一个LP，若干机构投资者作为其余LP。投资期限为3+1+1年，其中3年为锁定期，1年为解禁退出期。
若2020年6月恒 大地产尚未实现上市，则由凯隆置业对战略投资者持有股权进行回购；如届时凯隆置业不具备回购能力或战略投资者不接受回购，则由凯隆置业给予战略投资者所持股权比例50%的股权补偿。
与从港股退市的万达商业不同，恒 大回A股的路径比拆掉红筹架构再重新轮候IPO更为便捷。
中国恒 大是通过VIE结构在香港上市。万科、嘉凯城和廊坊发展此前发布的举牌公告曾对恒 大地产的股权结构进行过详细勾勒：许 家印通过BVI(英属维尔京群岛)鑫鑫有限公司绝对控股港股上市公司中国恒 大，而中国恒 大又通过BVI安基有限公司100%持股内资公司超丰置业，超丰置业100%持股凯隆置业，凯隆置业100%持股恒 大地产。
上述投行人士分析，万达商业首先是私有化，相当于拆除了VIE结构，将来在境内上市，股权结构相对简单。中国恒 大没有私有化，并不拆除VIE结构，同时避免了私有化带来的补缴税款、永续债等问题，操作步骤也少很多。
目前，恒 大地产的分拆上市方案还需等待监管层批准。除了要获得公司董事会以及股东大会的通过之外，还需得到深深房实际控制人深圳市政府和深圳国资委的批准。但分析认为，方案通过的概率较大。
估值修复
按照投行对恒 大地产的估值，包括新募集的300亿元在内，恒 大登陆A股后市值约为2280亿元，对应的是恒 大承诺明年实现利润的9.4倍。根据Wind资讯，这个估值将使恒 大成为市值仅次于万科的房企，市盈率稍低于万科、招商、绿地，但比保利高出不少。
房地产与金融资深评论人黄立冲认为，在港股上市的内资房企回归A股，主要与香港资本市场估值偏低有关。
按照11月9日收盘价，恒 大在港股市场的价格目前是5.33港元，市值约723亿港元，而深深房目前市值113亿元，两者市值相加也仅为745亿元。截至11月9日，与恒 大销售规模相当的万科市值为2903亿元。
目前同量级的A股公司市盈率普遍高出港股数倍。因此，回归A股有助于恒 大估值的修复，以获得更多的资本支持。
更重要的原因是，通过和深深房的重组，以及引进战略投资者，才能真正解决恒 大负债率偏高的问题。
自2009年上市至今，恒 大的销售额年均增长30%以上，近两年甚至达到50%以上。但国际投行对恒 大的评价仍落后于万科、中海、龙湖等公司，认为其多元化扩张风险较大，负债率高，也导致恒 大发行的美元债利率较高。
据中信银行估算，恒 大引入300亿元战投后，其资产负债率将由82%下降至70%。成功上市后，还将进一步通过股权融资的方式降低资产负债率。
近期，恒 大集团出售旗下的粮油、乳制品及矿泉水业务，重新聚焦主营业务房地产开发，也是由于这些业务一直处于亏损状态。恒 大出售上述业务之后，同时甩掉了33亿元净负债。
路演材料显示，撇开负债率，投行较为看重的是恒 大大规模的土地储备和低廉的土地成本。截至2016年6月30日，恒 大地产总土地储备面积1.67亿平方米，74%位于一二线城市，累计平均成本1370元/平方米。
根据世邦魏理仕的评估，这些土地的估值达5000多亿，比拿地时的土地原值(2516亿元)涨了一倍多。按照今年前3季度恒 大项目约8100元/平方米的销售均价，这些土地未来几年能实现1.36万亿销售额，以8.8%的利润率计算，预期的利润是1200亿元。就算未来平均房价下跌30%，也能卖出9500多亿元，利润约为838亿。
借道深深房
一个月前，恒 大公布了A股上市的计划。10月9日晚，深深房A发布公告称，其控股股东深投控与恒 大及其控股股东凯隆置业签署协议，深深房将以发行A股股份及/或支付现金的方式购买恒 大地产100%股权，恒 大则向深深房注入地产资产，在交易完成后，凯隆置业将成为深深房的控股股东。
公告称，恒 大预期未来三年(2017-2019年)的合约销售额分别约4500亿元、5000亿元、5500亿元，预期营业收入分别约为2800亿元、3480亿元、3800亿元，预期扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别约243亿元、308亿元和337亿元。
克而瑞分析称，实现该目标并不难，基于土地储备和销售情况，只需销售额年均增长约10%、预售均价年均增长约6%，核心业务利润率年均增长约8%即可。事实上恒 大过去7年的复合增长达到了37%。
同时，该计划透露了恒 大回归A股的真正“底牌”。半年多来，恒 大重组嘉凯城，四度举牌廊坊发展，其瞄准对象均为国资委控制的上市房企，且都具有低资产负债率的特征。最新中报显示，廊坊发展资产负债率仅为47%，深深房为48%。
据了解，深深房是深圳国资委旗下的5家上市房企之一，其控股股东是深圳市投资控股有限公司(简称“深投控”)，这是深圳市国资委的直属投资平台，在深圳市承担的职能是通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理，按照市国资委要求进行政策性和策略性投资。
除深深房之外，深圳市国资委直接或间接控股的上市房企仅剩4家：通过深投控控股的深物业，通过深业集团控股的沙河股份，直接控股的深振业和深圳天健集团。这些地产平台吸引了大量民营资本的关注，并通过各种方式介入并试图控股。
有消息称，深圳市政府向恒 大出售深深房的壳资源，目的之一是引导恒 大迁入深圳，成为深圳市下一个世界500强企业。
工商信息显示，2016年9月12日，恒 大地产集团有限公司的主体已迁出广州，其注册地址已于次日变更为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，这也是恒 大金融集团和互联网集团的注册地址。若与深深房的交易顺利完成，意味着恒 大两大核心业务——地产和金融都将入驻深圳。
路演资料还透露，原本以3000亿元为目标的恒 大今年的销售额预计将达到4000亿元。11月4日恒 大披露的最新销售数据显示，2016年1月至10月，恒 大累计合约销售金额约已实现3167.1亿元，领先万科1.5%。
