公司治理就是要解决和处理好股东、董事、高管之间的关系，明确各自的责权利，并按照既定的规则(《公司法》和《公司章程》及相关自治文件)和程序议事，并做出决策、督、执行。反过来讲，就是要防止那一方或联合方违背规则行事，给相关利益方造成损失或伤害。股东之间，董事与高管之间，合则两利，斗则两败俱伤，甚至多败俱伤!其中伤害最大的可能是公司，竞争对手可能是最大的赢家。

　　结论1：树根(股东、董事、高管)出了问题，树长得再高也可能会倒掉!

　　公司的重大权限到该如何界定，才不容易引起纠纷、矛盾和冲突?

　　王冬雷从吴长江的盟友为何变成武斗的仇人，事情起因是吴长江私下进行雷士品牌授权。雷士的公告称，吴长江最近告知董事会多数成员，他于2012年代表惠州雷士光电科技有限公司(惠州雷士)与山东雷士照明发展有限公司(山东雷士)、重庆恩维西实业有限公司(重庆恩维西)和中山圣地爱司照明有限责任公司(中山圣地爱司)，各签署一份许可协议，授予这三家公司使用雷士品牌，为期20年。董事会多数成员之前不知此事，也并未给予批准。而吴长江的弟弟吴长勇、充当其左臂右膀的穆宇和王明华，也有不当的行为。

　　我们在这里又不预设立场，不做判断谁对谁错，而且这种判断没有什么意义。我想问一个问题：吴长江做CEO有什么权限，比如雷士品牌授权，这个权利在董事会还是在CEO? 也许吴长江认为作为CEO有这个权利，也许王冬雷认为这个权利在董事会，这个品牌授权的权力到底该在谁哪里呢? 吴长江与王冬雷之间的矛盾和冲突具有普遍性，也就是大股东同时又是董事长与CEO之间的矛盾。笔者认为主要有以下两个主要原因：

　　1. 公司治理源自西方民主制度文化，大家合作前先明确规则，而我们中国文化习惯先成为朋友再合作。所以你看到的情境：外国人先签协议后开香槟庆祝合作开始，而中国人习惯大家先喝酒，喝高兴了，谈爽了，后签协议或者不用签协议。这就是中西方文化的差异，这里没有绝对的对与错的问题，只是文化习惯不同而已。

　　2. 目前《公司法》的瑕疵或不足的地方导致权限划分不容易明确。例如《公司法》采取列举的方式，赋予股东会、董事会、经理有什么职权，那请问没有列举出来的职权归谁呢?根据我们多年的咨询实践经验，在这种情况采取补救的方式是：制定公司重大权限表，把《公司法》和《公司章程》中没有明确的权限加以明确界定，以免发生争议或矛盾。笔者不清楚雷士品牌授权是否在《公司章程》或《公司重要经营管理权限表》或相关的文件里明确界定了。如果明确界定了，双方按照规则或权限表行事，则发生矛盾和冲突的机会不就大大降低了吗?

　　在这里，笔者也给一个建议，如果以后《公司法》要修改，建议起草小组的专家修改《公司法》中职权列举的方式，而采用二分法则。在中国现行的股东主义的背景下，先列举出股东会的职权，其余归属董事会，董事会与CEO之间的权限划分，也就是按授权原则划分，即董事会授权给CEO的权限就是CEO的权限，没有授予给CEO的就是董事会的权限，这样权限划分就非常明确。

　　结论2：公司的重大权限如果在治理规则中没有明确加以界定，就容易成为纷争和内斗的源头。

　　公司控制权这根权杖，到底该握在谁的手里?

　　2012年12月，德豪润达共斥资16.5亿港元，完成对雷士照明超过20%股权的收购，成为其第一大股东，其中，11.81%的股权受让于吴长江，吴长江在雷士照明的股权已经降至2.54%。

　　从雷士内斗来看，结局是以吴长江被罢免CEO，同时被罢免执行董事告终的话，显然雷士的控制权在王冬雷手里。谁掌握了公司控制权，谁就有对公司的最终话语权。

　　对公司控制权的追逐和争夺，无论是在上市公司，还是非上市公司每天都在上演。那么公司控制权这根权杖，到底该握在谁的手里呢?

　　根据状态依存论，公司的控制权掌握在谁手里最合适，要根据公司的具体情况而定，而不一定总是要由股东控制。经济学家布莱尔用形象而易懂的数学方法对此进行了描述，大概的意思是：根据总收益情况，可以把公司分成四种状态：第一种状态是公司的总资产能够覆盖工人的工资、债权人的本息以及股东的“满意利润”，这时候工人能够正常领工资，债权人不用担心自己的钱，股东干预企业经营的意愿也不强，在这种情况下，经理层可以是公司的控制权人;第二种状态是总资产只能覆盖工资和借款本息，虽然有利润，但并不能达到股东的预期，这种情况下，股东会十分关心公司的经营业绩，因此股东应该成为公司的控制权人;第三种状态是资产覆盖不了借款本息，但能覆盖工资，存在偿债风险，这时候工人不担心工资，股东也由于没了“赌注”而出局，只有债权人最关心公司的经营状况，公司应该由债权人控制和管理;第四种状态是如果工资都无法覆盖，则公司应该由工人进行控制。现实中，第一种和第四种状态非常少，第二种状态占大多数，是“常态”。

　　从雷士内斗事件来看，雷士处于以上所说的第二种状态，王冬雷担心出现经营困难和亏损，怕向第三种状态演化，所以王冬雷及时出手。所以，王冬雷对新京报说，如果不清除吴长江，雷士照明只有1-2年的寿命。显然王冬雷认为自己是公司风险的最大承担者，也是最终的承担者，所以他需要掌握公司的控制权。