尽管这次的重组方案在交易后上市公司控制权方面进行了微调，两大国有股东财务投资人的角色并未改变，上海格林兰背后的职工持股会实质管控上市公司仍是定局。

  观点地产网 如何将千亿规模的绿地集团[简介 最新动态]装入市值不到30亿的壳里？这个大家期待已久的谜题现在终于有了最新进展。

  6月13日，上海金丰投资[简介 最新动态]股份有限公司公告二董会议审议通过了与绿地集团重组方案的相关议案并签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》。

  公告披露金丰[简介 最新动态]重组方案最新细节，即金丰投资以全部资产及负债，与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

  这次的重组方案与今年3月份公布的重组预案大体一致，且仍是资产置换与发行股份购买资产同步实施。

  但细微的差别尤为值得关注，首先从交易价格来看，此次披露的拟置入资产交易价格为667.32亿元，较此前公布的655亿元预估价略有上升。

  另外，从重组后上市公司的股权结构来看。备受关注的上海格林兰(职工持股会)的持股比例从预案中的28.83%下降至28.79%；上海国资委旗下的上海地产集团持股比例则由预案中的18.04%上升至18.20%。

  公告称，交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%。上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。

  677亿重组细节

  上周五，金丰投资召开了董事会，审议通过了与绿地集团重组方案的相关议案，同时还签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》。

  根据最新的重组方案，资产置换与发行股份购买资产将会同步实施。金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

  此次交易中，拟置出资产净资产评估值为22.13亿元，较拟置出资产合并报表归属于母公司股东权益账面值21.87亿元的增值额为2579.69万元，增值率为1.18%。

  上述资产参照资产基础法的评估值22.13亿元，考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红2125.11万元，因而此次拟置出资产的交易价格为21.92亿元。

  与此同时，本次交易的拟注入资产为全体交易对方合计持有的绿地集团100%股权，其权益价值评估值为667.32亿元，较账面值增值58.60%，较此前公布的655亿元预估价高出12.32亿元。

  另一方面，金丰投资将以5.54元/股的发行价格，向绿地全体股东非公开发行A股股票，购买其持有的绿地集团股权，此次发行股份总量为11,649,834,296股。其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

  根据公告，金丰投资将向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行 927,812,451股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行 1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛发行465,112,627股，向珠海普罗发行 122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。

  据了解，金丰投资将于6月30日举行股东大会，这次的重组方案在获得股东大会批准后，还需要住房及土地管理相关政府主管部门，以及中国证监会的核准。

  调整的格林兰计划

  值得注意的是，这次的重组方案在交易后上市公司控制权方面进行了微调。

  由上海市国资委100%控股的上海地产集团以及上海城投总公司，直接持有重组后上市公司18.20%以及20.55%的股权。与此同时，上海地产集 团还将透过其100%持股的中星集团持有上市公司7.62%的股权。而上述股权比例在3月份公布的预案中分别为18.04%、20.58%以及 7.63%。

  这也就意味着，上海国资委旗下的三家国企对于重组后上市公司的持股比例由46.25%上升至了46.37%。

  除此之外，上海格林兰持股比例则由此前的28.83%下降至28.79%；其他股东持股比例由24.92%下降至24.83%。

  对于上述股权结构调整，公告显示，交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过 30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。因此，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰均不能被认 定为重组后上市公司的控股股东。

  资料显示，上海格林兰投资企业(有限合伙)，是为吸收合并上海绿地(集团)有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业，由绿地集团管理层43人出资10万元共同设立的，法定代表人是张玉良。

  今年5月26日，上海格林兰投资企业(有限合伙)已通过吸收合并上海绿地(集团)有限公司职工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东，同时也成为此次交易的交易对方。

  早在1997年，绿地就设立了职工持股会，彼时持有集团18.88%的股权。后来经过20多次增资扩股，职工持股会对于该集团股份最高持股比例曾达 到58.77%。后来在今年年初引入平安和鼎晖之后，职工持股会的持股比例降至29.09%，当时职工持股会成员共有982人。

  然而有意思的是，尽管在这一次重组方案中，上海格林兰对于上市公司的持股比例有所下降，但其28.79%的持股量仍未被超越，除了上海市国资委透过旗下两大国有股东合计持有的46.37%。

  不过，公告明确指出，上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制；此外，上述两大国有股东是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。

  言外之意就是，两大国有股东财务投资人的角色并未改变，上海格林兰背后的职工持股会实质管控上市公司仍是定局。