南都：这是不是算是从业几十年来，最棘手比较挫折的事？

　　潘石屹：这两天觉得棘手和挫折，再过两天无所谓了。 采写：南都记者高凌云

　　郭广昌

　　“感觉上潘石屹还是想主导，这是问题的关键。”

　　这个项目并不需要S O H O

　　南都：潘石屹表示SO H O已经做了二三十个商业地产的项目，而复星没有做过商业地产项目。双方对项目定位的根本分歧点究竟在哪里？复星对于项目的详细规划设计定位和理念是怎样的？

　　郭广昌：我说过，如果这个项目一开始就是潘总一个人做，我相信他能做好。但是，这个项目在上海的外滩，重要性不言而喻，复星前期介入很深了，投入了很多精力和财力，我们也是50%的大股东，现在规划也批了，施工天天在进行，我相信我们能做好，这个项目并不需要他。从复星投资的角度来说，我们地产现在有很多产品线，国际一流的合作伙伴也很多，商业地产经验也很丰富。尽管这样，我们还是抱着非常谦逊、非常小心的心态，要为外滩留下一点什么。这样的地方，这样独特的案例，不是复制一些所谓的经验就可以应付的。

　　南都：潘石屹曾经宣称，复星提出的合作方式是：SO H O要收购8-1项目证大和绿城[简介 最新动态]的权益，必须给复星付5亿元的补偿，同时SO H O多给8- 1项目公司20亿元的超额股东贷款。所谓的5个亿补偿究竟是怎么来的？是否是复星先明确提出？

　　郭广昌：潘总反复提这个问题，其实是SOH O觉得复星对这个项目贡献巨大，自己提出来对复星有所补偿，还包括股东贷款方面。但是，我不知道，他是不是真的以为，这个投资一两百亿的项目，问题的症结就是5个亿的问题？关键其实我说了，还是能不能一起合作的问题。他口口声声说合作，口口声声说我是朋友，但是就是不愿意当小股东，一定要50%的股份再谈合作，感觉上他还是想主导，这是问题的关键。

　　利用复星压价，胜之不武

　　南都：此次起诉复星认为自身在法理上有两大保障，一是优先购买权、二是在顶层公司层面的“母协议”。不过潘石屹强调并未触犯复星的优先购买权，且所谓的“母协议”根本不存在，那么复星手握的这个已经作为诉讼证据提交了法院的“母协议”能否完整示众？

　　郭广昌：法院有法院的程序，我们的律师已经把协议递交给了法庭，这是证据的一部分，没有任何疑问，对方律师也是知道的。这份协议对合资公司股东合同权利义务转让有明确限制，约定未经对方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让在协议项下的任何权利和义务。

　　南都：潘石屹表示曾经给郭总前后发过好几十条短信，郭总收到却为何没有予以回复？

　　郭广昌：我们最早说过，复星加收一点股份，我们控股，保持项目稳定。他不同意。我们说50对50也可以，但是先说好怎么合作。他还是不同意。他坚持要50%，坚持要我们承认他收了50%，才跟我们谈合作。我们能说什么呢？那我们只能按契约精神办事，按优先权规则办事。你问他什么时候给过戴总一个正式的O ffer？如果潘总出了正式的O ffer，他知会我，我们不回应，那是我们在拖。可是他为什么一直不出O f-fer，为什么一直要到证大很紧张了才出价？他其实在利用复星的存在来压价，城下之盟，胜之不武。

　　南都：郭总认为戴志康给到复星SO H O的报价，是默认了优先购买权。但此举似乎亦可以理解为，戴意在询价或比价？复星是否可以拿出具体事情，佐证此前戴志康对“优先购买权”的实质认可？

　　郭广昌：这个优先权是法律保障的，戴总和潘总也都是认的，不用多说。法律上有定义的事情，我们交给法律吧。

　　南都：暂时剔除目前双方对于“优先购买权”在法理上的争议认定，复星此前是否因为自认手握优先认购权，所以并不担心SO H O能够介入，因此在期间近七个月都未主动给出报价，而是在等戴志康给到一个更合适报价，未料反而被SO H O仅仅用了一个半月时间，绕开了复星优先认购权完成项目另外50%股权的收购？

　　郭广昌：我们一直都是开放的心态，包括潘总说要进来，我们也跟他谈，还去他的公司学习交流。但是，这个过程得到的信息让我们比较警惕。因为SO H O一定要50%，否则不买。我们反反复复沟通发现，其实他们对商业规划有意见，他们觉得50对50还可以分楼，甚至可以停工。不得已，我们才回到契约上来，回到优先认购权的程序上来。我们希望SO H O作为第三方去谈，这样可以避免戴总觉得复星压价，但是SO H O迟迟没有拿出真正的价格，我们直到签约前一天才知道他是40亿买，还是通过我们在证大的董事知道的。

　　双方的价值观完全不同

　　南都：在过去的两年多，在此项目之上，复星历经证大资金紧张以至土地预付款逾期违约、规划未能如期获批而推迟动工等各种惊险，而今又陷入与SO H O的复杂纷争中。对此一路风波不断，郭总有何深刻感受？

　　郭广昌：我们做了努力，所以项目现在推进很顺利，这个我很欣慰。至于股权交易的风波，曾经很愤怒，现在反而平静了。我们的商业环境，需要更多理性建设性的声音，要有契约精神。

　　南都：复星是否打算将这场很有信心的官司坚持下去，由官司来明确结果？

　　郭广昌：我们别无选择。

　　南都：如果双方有可能和解，复星的条件是什么？

　　郭广昌：如果说我们对SOHO的文化还有所希望，但是，谈判结束后就把证大负责谈判的首席代表挖到自己公司做副总裁，这让我们觉得双方的价值观完全不同。 采写：南都记者刘杨

　　链接

　　外滩地王之争始末

　　2010年2月1日

　　上海证大置业以92.2亿元竞得上海外滩8-1地块。

　　4月25日

　　证大与复地(复星子公司)签署合作协议，双方同意与绿城和磐石共同在上海设立一家合资公司，开发建设8-1地块。在这家注册资金为10亿元的公司中，证大将拥有50%的股权，而复地拥有30%的股权，绿城、磐石各拥有10%的股权。

　　9月13日

　　证大土地款二期付款逾期，开始出现违约金，每天高达460万元(后总计违约1.86亿元)。

　　10月7日

　　合资公司股东再次签署了合作协议。复星持股50%，证大、绿城、磐石分别持股35%、10%、5%。

　　11月

　　土地款支付完毕。上海证大以95.7亿元向上述合资公司出售外滩地王项目。

　　2011年4月30日

　　外滩国际金融服务中心规划未能如期获批，推迟动工。

　　8月

　　证大董事长戴志康对复星表示SO H O中国董事长潘石屹愿意以50亿接盘50%股份。

　　10月

　　规划调整获得批准。

　　11月27日

　　项目动工奠基。

　　12月28日

　　证大临时召开电话董事会，宣布潘石屹出价40亿元购买50%的项目股权，复星派驻证大的董事投反对票。

　　12月29日

　　SO H O中国宣布签约，通过从证大、绿城和磐石收购股权，从而持有了上海外滩8- 1地块50%的股权。次日，复星表示，其在此项转让安排中拥有优先认购权，本可以收购整块地块。如果优先认购权无法得到保障，将采取一切合适的法律手段维护其权益。

　　2012年5月31日

　　复星在香港交易所发布公告，已经向上海第一中级人民法院提起诉讼并获受理。

　　11月29日

　　案件审理开庭。

　　“我们也是50%的大股东，现在规划批了，施工天天进行，我相信我们能做好，这个项目并不需要他。” 　———郭广昌

　　“为解决这个事，我托了多少人？第一个是冯仑，冯仑调和了好长时间。任志强(微博)、郑永刚都调和过。” 　 ———潘石屹