在万科昨日（12月29日）发布公告称已签署定增合作意向书之后，宝万之争的发展，已经到了“乱花渐欲迷人眼”的程度。

  昨日新浪财经报道，上周宝能系、万科、安邦三方召开和谈会，会议由安邦保险集团董事长兼CEO吴小晖主持，三方基本达成和局。安邦未来将有可能受让宝能系持股成为万科大股东。晚间，万科在深交所发布公告称，公司从未参与传闻所述会议，对传闻所述内容不知情，该传闻不属实。

  “万宝之争”已到了关键时刻，万科的底牌到底是什么？

  此前，网上流传万科管理层运用两项资管计划购买万科股权的消息。截至发稿，《每日经济新闻》记者并未核实到所涉及的德赢1号资管计划是否与万科管理层有关，另一项资管计划的买入时间与宝能系增持时间并不重合。

  神秘定增方

  在万科停牌之初，市场一致认为万科管理层的停牌战术一方面是阻止宝能系的继续增持，另一方面可利用增发股份主动迎战宝能系。

  万科昨日一早发布公告称，12月25日，万科已与一名潜在交易对手签署了一份关于定增的合作意向书。据悉，万科拟以新发行股份方式 (A股或H股)及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。由于定价与标的物均未确定，该交易可能会进行或可能不会进行，因此万科还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。值得注意的是，该意向书的有效期是到2016年6月30日，从今日算起还有长达半年多的时间。

  摩根大通最新发表的研究报告指出，万科对抗宝能的一大办法，是以较高的折让向华润集团配股，以摊薄宝能系的持股，此方法也可能对万科股价造成负面影响。

  华润集团无疑是现任万科管理层最亲密的战友。早在15年前，万科董事局主席王石主动引入华润集团作为万科第一大股东，华润也曾试图控股万科，将旗下的地产业务公司华润置地与万科合并，但由于整合方案遭到小股东否决，此后华润一直担任纯粹的财务投资者角色。

  一位不愿具名的房地产分析师告诉记者，如果万科选择对华润集团定向增发，最有可能的是以后者旗下重大资产作为对价，并拿到股东大会上进行表决。由于方案可以壮大万科的资产实力，以宝能系目前24%左右的持股比例计算，只要得到中小股东的支持，方案还是有可能获得通过的。

  不过，在新城控股高级副总裁欧阳捷看来，如果华润有意狙击宝能系，在万科股价尚未飙升时就应该出手。华润集团本身就有华润置地这个地产平台，万科对它而言只不过是财务投资对象，这也是多年来华润很少增持万科的重要原因。华润集团刚刚经历完一波人事变动，对这种“江湖之争”会有所忌讳，加上繁琐的决策流程，万科管理层在短期内说服华润大手笔出手的可能性很低。

  面对宝能系凶猛的增持势头，华润集团在2015年三季度末增持了万科0.23%股份后，便未再出手。至今，华润也未对万科的股权之争发表言论。

  不过据《21世纪经济报道》报道，宝能系旗下的互联网金融平台——广金所涉嫌为宝能系关联企业自融。宝能集团负责人则表示：“信守约定、控制杠杆率、稳健经营、确保风险可控和资金安全是宝能集团的一贯经营原则。23年以来，宝能集团的信用记录良好，从未过度使用杠杆融资。”

  看来万科控制权之争要想马上结束并非易事，而宝能集团在12月18日发出的声明则值得玩味，“尊重规则，相信市场的力量。”

  A股配售价格最高可折让31.5%，如果华润未能在关键时候挺身而出，对于万科管理层而言，寻找友好的第三方资本作为定向增发对象，几乎是唯一的选择。

  “15年前，王石成功引入华润作为大股东，这为万科的后续高速发展奠定了坚实基础，我相信王石如今也有会类似想法，希望引入国有资本作为战略投资者，维持公司控制权的稳定。”欧阳捷认为。

  不过，在上述房地产分析师看来，国有资本对于风险控制的要求非常高，但目前万科股价受到各路资金爆炒而大幅上涨，万科A的估值已经难言便宜，如果按照现价进行定向增发，未必能对这些国有资本产生吸引力。

  根据相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  如果按此推算，万科在A股的定向增发价格可以低至16.73元/股，较停牌前24.43元/股的价格折让31.5%。如果在H股进行配售，折让幅度可以更高。

  “虽然高折让进行增发有利于吸引国有资本，但对中小股东的权益摊薄严重，又伤害了中小股东的感情，甚至可能引来后者在股东大会的反对，这对于万科现任管理层而言，可能是杀敌一千自损八百的下策。”上述房地产分析师认为。

  一家私募基金的基金经理告诉记者，万科2015年销售数据这么靓丽，手里闲散资金数百亿。如果是为了对抗宝能，莫名地低价定增几百亿收购烂项目，作为小股东可能是会反对的。

  德赢资管背后金主引猜测

  万科管理层还有什么底牌？

  有消息称，在宝万之争中，王石的底牌是：金鹏资管计划和德赢资管计划。这两个计划已购买万科7.79%股权，涉及资金60亿元，但资金来源成谜。

  国信金鹏分级1号集合资产管理计划（以下简称金鹏1号）是万科此前推动的事业合伙人持股计划的载体，目前持有万科总股本的4.14%，最后一次增持在2015年1月份。

  德赢1号专项资产管理计划则是万科2015年的新进股东，截至第三季度，持有万科2.06%股权。另据《21世纪经济报道》称，该资管计划自8月13日成立至万科停牌前，曾先后10次追加买入万科A股股票，相关的“德赢2号”在11月4日成立后，也有5次追加买入。

  消息人士称，德赢1号资管计划的委托人，可能是万科管理层及其一致行动人。接近万科的人士表示，深交所确实曾就上述资管计划是否与万科管理层有关发函询问，不过该询问并未公开。

  根据基金业协会信息披露，德赢1号与德赢2号均为分级基金，成立时的投资者数量为2。前者起始规模为20亿元，后者为4.44亿元。