建发股份（600153.SH）拟入主红星美凯龙家居集团股份有限公司之际，互联网巨头阿里巴巴也准备通过换股方式入局，这不仅增加了建发股份与美凯龙这笔交易的不确定因素，也使得美凯龙未来的股权结构变得扑朔迷离。

　　根据美凯龙公告，阿里巴巴有意向行使换股权利，取得美凯龙约2.48亿股公司股票。从目前公开的信息来看，美凯龙董事长车建新保留股份的同时，如阿里行使换股权，阿里后续也将持有美凯龙较大份额股份。

　　而建发股份能否顺利入主美凯龙，对各方而言将变得非常关键。

　　业内人士认为，如阿里在建发股份入主美凯龙后进行债转股，其持有美凯龙股份比例或仅次于建发股份、红星控股，有望成为美凯龙第三大股东。倘若建发股份未能成功入主美凯龙，而阿里债转股成功，未来不排除阿里进一步获得美凯龙股份的可能性，美凯龙股权局面或发生新的转变。

　　谁将获得控股权之问

　　市场传出阿里拟通过债转股方式获得美凯龙相应股份的消息后，建发股份于1月15日下午召开线上投资者交流会，针对投资者关注问题进行回应。

　　有投资者在交流会上问及，阿里巴巴行使可交换公司债权利的目的是什么，三方是否提前进行过沟通，其换股是否为了获得公司控制权？

　　对此，建发股份管理层回复，“阿里根据相关规则行使可交债换股的权利，并未与公司沟通，详细内容见美凯龙公告。”

　　阿里的出现，与美凯龙此前所发债券有关。

　　美凯龙的控股股东红星控股于2019年5月面向合格投资者发行债券，标的为公司A股股票，发行规模为43.594亿元，债券期限为5年。截至目前，本期债券规模余额41.094亿元。

　　据美凯龙1月14日的公告信息，上述债券已进入换股期，阿里巴巴有意以8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票。“截至目前，本期债券持有人会议尚未召开，相关议案尚待债券持有人会议审议。”美凯龙方面称。

　　美凯龙披露上述消息同一日，建发股份1月14日公布了收购美凯龙股权最新进展：公司拟以不超过63亿元的价格收购美凯龙约13.04亿股股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%。据悉，本次收购标的为美凯龙与红星控股控制的其他产业及公司无关。

　　对于本次交易，美凯龙管理层也在1月15日晚间举行的投资者交流会上表示，目前交易仍处于早期初步合作意向阶段，建发股份近日与公司控股股东、实控人签署了框架协议，目前正就后续具体合作事宜及股权转让协议等事项进行深度商讨。

　　“由于控股股东已披露减持计划且可交债持有方阿里巴巴意向转股，因此交易可能触发公司控制权变更。”美凯龙方面称。

　　争当股东看中了什么？

　　有投资者在交流会上向建发股份管理层提问，各股东在美凯龙的经营中将扮演什么角色，建发股份未来对美凯龙的控股地位是否明确？

　　对此，建发股份回应，如本次交易顺利推进，建发股份预计成为美凯龙的控股股东。“一方面，公司将根据美凯龙公司章程履行股东权利与义务，另一方面，公司自身业务与美凯龙有诸多协同，未来可能与美凯龙目前经营管理层进行深度融合。”

　　同时，在美凯龙1月15日晚间举行的投资者交流会上，有分析师也提到了阿里巴巴的意向转股，未来对美凯龙的业务会产生哪些影响。

　　美凯龙管理层回应，阿里转股或基于双方此前良好的合作，美凯龙过往大促期间线上的表现，令阿里对公司充满信心。美凯龙股权变更落地以后，公司会从单一的民营企业文化向多元企业文化发展。

　　“目前公司控股股东持股超过60%，第二、第三大股东持股比例都很低，公司目前股权结构集中且单一。公司期待建发、阿里股权变化的落地，以优化股权结构。”美凯龙管理层称，建发的国企背景可以将供应链及精细化管理优势赋能给公司，阿里更多是数字化深耕的赋能，再加上美凯龙过去30年在家居建材零售行业的积淀，相信上述三方将给公司带来更多发展契机和空间。

　　在介绍本次股权交易背景时，建发股份公司董事长郑永达向投资者表示，从建发股份长远发展来考虑，本次收购与公司供应链运营业务有很强的协同作用。

　　“拓展消费品类业务，可平滑大宗商品受到行业周期等方面的影响，消费品业务的利润率相对大宗商品业务的利润率更高一些。美凯龙为国内最大的家居装饰及家具商场运营商，建发股份通过收购美凯龙部分股权可有效触达众多品牌商，对于拓展公司消费品供应链运营业务具有重要意义。”郑永达称。

　　事实上，业内人士认为，随着消费和地产复苏，预计家居市场未来将持续增长，而在连锁家居商场占有率居首位的美凯龙，其业务及企业价值均存在较高增长空间。

　　据沙利文数据，中国家居市场2021年销售额约5.2万亿元，同比增长15.1%；其中，连锁家居商场复合增长率约7.6%。

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