中国电建新方式剥离地产业务，打响并购重组第一枪！
近日，中国电建连发14份公告，披露将与控股股东中国电力建设集团有限公司(以下简称“电建集团”)进行资产置换事项。
公告显示，为解决双方的同业竞争问题，中国电建拟将所持的估值247.18亿房地产板块资产，与电建集团持有的246.53亿优质电网辅业相关资产进行置换；期间的差额为6534.26万元，由电建集团以现金方式向中国电建支付。
对于本次重组，中国电建的解释是解决同业竞争问题。但在市场看来，地产业务面临业绩瓶颈，转型有其必然性。
2022年第一宗百亿重组案落地
备受关注的中国电建超百亿资产重组预案终于出炉。
据披露，中国电建拟将其所持房地产板块资产剥离给电建集团，包括电建地产、北京飞悦临空、天津海赋等3家公司各100%股权，这些资产估值为247.19亿元。
拟置入的资产为电建集团18家公司股权，包括电建集团华中电力设计研究院、电建集团河北省电力勘测设计研究院、上海电力(12.480, 0.00, 0.00%)设计院等，18家公司估值为246.53亿元。
根据《资产置换协议》，置出资产作价247.19亿元、置入资产作价246.53亿元，差额6534.26万元由电建集团以现金方式支付给中国电建。
值得一提的是，本次拟置入的资产之一上海电力设计院，截止2021年8月31日的账面净资产约6.71亿元，评估值为19.69亿元，增值率193.21%。中国电建公告称，上海电力设计院未来有稳定的利润来源和现金流入，采用收益法评估能够真实反映其全部股东权益于评估基准日的市场价值。
基于高溢价收购，电建集团也作出了承诺，2022-2024年度，上海电力设计院累计实现的净利润不低于4.55亿元。
目前，电建集团持有中国电建58.34%股权，电建集团与中国电建均涉及地产业务，因此，本次百亿资产重组，是一次关联交易，同时，也是为了彻底解决中国电建与大股东之间的同业竞争问题。
值得一提的是，本次百亿资产重组，这并非是中国电建第一次试图剥离房地产板块，而是筹谋许久后的决定。
决心“退房”的中国电建
中国电建的地产业务布局绕不开A股公司南国置业。2012年，许晓明、许贤明兄弟合计向电建地产的前身中国水电地产公司转让所持南国置业29.75%股权，电建地产由此成为南国置业第一大股东。2014年，电建地产通过要约收购等，对南国置业的持股比例升至41%，成为其控股股东。
2020年，中国电建酝酿了一个大动作。当年6月，南国置业披露，拟以发行股份及支付现金方式吸收合并电建地产100%股权。具体操作途径为，南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建筑发行股份并支付现金12亿元，交易价格预估值约为109.8亿元。
这次百亿级资产重组，在市场看来，是中国电建整合旗下地产业务，借助南国置业实现曲线上市。当时，电建地产还作出业绩承诺，2020年-2023年，累积实现扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)不低于28.26亿元。
2020年9月，南国置业公告称，前述方案已获得国务院国资委原则上同意，并在内部股东大会获得通过。但是，自此之后的一年时间内，公司一直未披露该事项进展。
一个细微变化是，2021年12月，本次重大资产重组的标的资产之一天津海赋实施债转股。截止2021年6月30日，中国电建其他应收天津海赋债权金额为225.73亿元，双方协商转股债权金额为163亿元。
去年9月26日，中国电建披露，重组方案到期自动失效，由于宏观环境变化，决定终止交易。但在去年9月28日，中国电建宣布，筹划与电建集团之间进行资产重组，也就是目前的资产置换。
房地产业务营收逐年下降
事实上，从财务数据来看，南国置业和电建地产均面临转型困境和业绩瓶颈，“弱弱合并”之下，未来的业绩增长和规模发展能不能达到预期也很难定论。
财报显示，2020年南国置业的总营收同比降幅达到36.8%，2021年前9月亏大至44.33%；2019年-2021年前9月，南国置业扣非净利润均亏损，累亏12.95亿元。
中国电建披露的审计报道显示，2019年-2021年前8月，电建地产总营收分别为237.26亿元、210.66亿元、113.6亿元，2020年同比降幅为11.37%；2021年前8月，归母净利亏损11.32亿元。
当前，随着房地产行业行业环境趋冷，面对一个已经不能赚快钱、利润率高的行业，企业快速向上的空间已经不多，在这个时间点，中国电建将此等资产剥离给母公司并不奇怪。
最新一期财报显示，2021年前三季度，中国电建实现营业收入3154亿元，同比增长22.3%；净利润为63.6亿元，同比增长8.4%。
往期财报显示，2017年-2019年，中国电建房地产开发业务实现营收由184.81亿元一路升至232.79亿元，但对总营收的贡献比已从6.95%，微降至6.69%。
2020年，该板块实现营收仅217.9亿元，同比下降6.39%了；对总营收的贡献比，也进一步下降至5.43%；此外，该板块的毛利率自2018年以后便一路下滑，从22.55%的水平降至2020年末的19%。
中国电建在1月6日的的公告中也写道，“本次交易的置入资产整体盈利能力高于置出资产，有利于增厚公司的净资产收益率和每股收益，提高公司盈利水平和资产质量。”
据悉，即将置入的18家新能源公司，大多处于盈利状态，合计净利润为1.03亿元。
图源：地产人言
中国电建2011年10月登陆上交所，官网信息显示，公司为全球能源电力、水资源与环境、基础设施及房地产领域提供全产业链集成、整体解决方案服务的综合性特大型建筑集团。从未来发展来看，资产置换也有符合政策引导方向，控制地产投资，也有利于中国电建加大能源结构转型的投资。
央企加速业务整合
“出清”旗下房地产板块资产，换以优质电网辅业相关资产的注入，也预示着中国电建进一步聚焦“主业”。
早在2010年，国资委曾要求除16家主业为房地产的央企外，其他78家不以房地产为主业的央企要逐步清退房地产业务，退出房地产行业。
当时的电建房地产，是准许保留房地产业务的16家企业之一。这些年来，国资委三令五申要求央企剥离房地产业务，但在房地产高利润的诱惑下，阻力重重。
近两年，随着房地产大环境的改变，房企凭借高杠杆、赚快钱的时代已经一去不复返。取而代之，在调控及高地价的挤压下，未来，低利润、赚辛苦钱成为房地产业的常态。
有业内人士指出，这或许也是中国电建为适应新的行业环境所做的必要调整。除此以外，去年以来 “退房令”的重启，也让包括中国电建在内的一些国企或央企，对自身业务做优化、调整、合并。
与中国电建和电建集团一样，中国能建、鲁能集团也分别与葛洲坝、广宇发展进行合并或置换进行剥离，表态“退出房地产业务”。尽管剥离地产业务的目的以及影响略有不同，但聚焦主业则是其中的关键。
2021年9月5日，广宇发展公告，拟将所持所属房地产公司及物业公司股权等资产负债与鲁能集团、都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权进行资产置换。
同年9月3日，葛洲坝向上交所提交股票终止上市的申请。中国能建通过发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝，承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝注销法人资格。
