编者按：一块原投入仅6亿余元的1600亩的土地，由于乌鲁木齐市委市政府搬迁新址，这里的房价从每平米千余元跃升至每平方米一万元，总货值升至100亿元。三位股东绿城、新疆鸿远、以及另一位浙商，由此展开了一场惊心动魄的控制权之争。本报独家获得了第三位股东浙商周鼎文回应，以及鸿远的应答，加以绿城老板宋卫 平的回应，一场剧烈的商场“暗战”已棋至中局。

  【周鼎文篇】

  绿城新疆官司“第三人”现身：不赞成解除合同

  经济观察报 记者 陈哲 “我认为绿城一方的行为，没有构成严重违约，或根本性违约。”6月初，绿城新疆玉园项目公司——新疆鸿远投资有限公司(以下简称“新疆鸿远”)第三股东周鼎文在接受经济观察报采访时明确表态，“站在客观事实的基础上，我认为没有理由解除合同。”

  2012年11月，新疆鸿远第二大股东赵星如向乌鲁木齐中级人民法院具状，要求解除与新疆鸿远大股东绿城房产就项目的合作协议，并由后者向其支付1100万违约金。

  据悉，此案于今年5月14日开庭，目前仍在审理中。

  控辩双方股东自2012年5月间爆发的矛盾，导致已经售出的玉园一期项目自2012年四季度停工至今，难以通过正常途径申请复工。已认购玉园项目的329户业主极为担心股东间的纠纷，将大大推迟交房日期。

  “第三人”

  在赵星如的起诉书中，周鼎文被列为原被告外的第三人。而周正是作为当初的鸿远大股东，将绿城引入项目的中间人。

  2007年间，温州商人周鼎文受赵星如之邀，参与到乌鲁木齐市六道湾塌陷区综合治理项目中。六道湾是该市重点工程，按照规划，其包括一个约2500亩的生态公园和1600亩的配套住宅及商业用地。

  项目中潜藏的巨大价值，让周鼎文最终决定以55%股份入主新疆鸿远，赵星如及其关联方股东持有45%股份。

  “当时赵星如已经没有能力缴付土地金，也没有资金治理和开发，绿城进来前，大部分是我投入。”周鼎文说。

  在周的叙述中，他在对项目投入了数亿元进行初步勘探、规划和治理后，“一来感觉项目周期长，总投资规模大，后续资金投入压力大；二来希望引入更具实力的股东，将这个项目的巨大价值发掘出来。”

  2009年下半年，周鼎文通过朋友找到宋卫平，“饭桌上谈了六七个小时”，双方达成意向，宋还为周鼎文找到了项目合作的负责人：正在筹备上海玉兰花园前期的夏松华。

  经过一个多月的尽职调查，绿城最终进入项目。新疆鸿远的股权变更为：绿城60%，赵星如35%，周鼎文5%。基于原团队在项目前期的贡献，三方协定分红权益比例分别为38%、31%和31%。夏松华担任新疆鸿远法人代表和总经理，赵星如任董事长。

  按照三方合作协议，当时新疆鸿远已经获得治理项目配套的649亩住宅用地和约50亩商业用地。股东们约定，由赵星如、周鼎文主要负责后续的土地确权和政策支持保障，绿城则负责项目的融资和工程设计、建设等。

  导火索

  在一份署名赵星如的起诉书中，原告列举的事实与理由第一条认为：绿城在赵毫不知情的情况下，将所持新疆鸿远60%股权，转让给上海捷辰投资咨询有限公司，此事已经由绿城中国(03900.HK)2011年年报披露。

  上海捷辰唯一股东及法人代表，为绿城方在新疆鸿远中的高管之一姚猛，赵星如由此认定，上述转让行为还涉嫌关联交易，侵害了其他股东的权益。

  绿城在法庭上辩称，确与上海捷辰有一份关于上述股权转让安排的协议，但因未达成前提条件，已于2012年6月11日被双方终止。“没有被满足的条件是：在2011年年底前，新疆鸿远归还绿城的所有全部投资的借款，并且支付绿城18%的年化回报。”绿城集团副总经理柴宏达说，该公司在2012年中报前后梳理各项投资时，发现上述条件并未达成而决定终止协议。

  绿城中国2012年半年报中显示，由于上述与上海捷辰的协议被终止，绿城中国继续控制新疆鸿远，在2012年重新合并其影响。“更重要的是，我们和上海捷辰的协议中明确，如果附带条件成立，也必须向项目原股东发出要约，征求他们是否同意这项出售，或者是否愿意以同样价格收购，才能转让。如果条件不成立，没有必要跟原股东沟通，更不需要书面许可。”柴宏达称，该协议已作为证据提交法庭。“我认为绿城有过错，错在事先没有跟股东沟通。”第三股东周鼎文说，“我个人而言，在合同规定时间里，我只认你绿城，如果有一天，出现的是上海捷辰，那我就找你算账。”

  “绿城跟姚猛他们这个内部的东西，是小过错，大过错你在我股东这儿过不了。好比你出差多吃了一千块钱，到我老板这儿报销，你报不了。”周鼎文双手向外一推。

  “不过，(绿城进入后)一直以来，新疆鸿远的工商登记没变更，绿城的印章、品牌、融资条件都没有变。”周鼎文说。“但转股权，是双方矛盾的导火索。”周鼎文说，“有人要利用这个绿城的软肋，想把绿城搞出去，就是因为这个项目利益太大，名气也大，搞成功了名利双收。”

  大爆发

  据绿城方所提供信息，2012年5月22日，赵星如控制了新疆鸿远的公章、合同专用章和财务专用章，公司管理层与之沟通归还，未果。

  次日，新疆鸿远召开绿城参与后的第一次董事会，会上赵星如委派律师向绿城提出质疑，认为后者缺乏合作的诚意，要求其转出股份，退出合作。

  自当年6月起，双方股东展开谈判，绿城表示愿意按本方认定的商业规则转出股份，或者更换管理团队，沟通未果。

  2012年8月8日，赵星如向绿城发出《律师函》索赔11.37亿。8月19日，发出《公司函》要求绿城归还1.1亿借款。

  1.1亿元的借款事宜，同样出现在前述起诉状中。据其叙述，绿城提前违约抽资1.1亿元，违背此前股东间《合作协议》有关“资金使用及清偿顺序”的约定，在“项目开发尚在进行，根据预算需巨额资金的情况下，于2010年10月至2012年3月期间，擅自从新疆鸿远抽资1.1亿元”。

  赵星如请求法院判绿城在借款事上违约，并向其支付1100万元违约金。

  绿城方认为，新疆鸿远归还其三笔共计1.1亿元借款中，后两笔总计1亿元归还期间，新疆地区处于冬季歇工期，项目公司并无大额工程款支出或其他支出计划，公司账面资金足以满足项目所需。另外1000万元，系绿城方收回临时周转资金，且按照《合作协议》，无需通过股东会或董事会决议。“这笔钱，不是股本金，是绿城作为股东方的借款。”周鼎文说。“这个1.1亿，是绿城借进来的，你现在需要资金临时调剂，这个绿城自己是能掌控的。合作平台现在户头上有钱，不影响项目的正常支出。生意中，资金调度就是这么做的。你在鸡蛋里挑骨头，挑不出什么毛病。”周鼎文说，这些事情，他都劝过赵星如。

  矛盾浮出水面后，消息传到杭州绿城总部宋卫平的耳朵里。宋表示想跟赵星如谈谈，在周鼎文的斡旋下，赵星如赴杭州与宋见了三次面。

  在宋卫平的叙述中：第一次会谈，感觉“这个女人很优秀”，我们愿意退出。第二次，“谈了一下午，不得要领”。第三次谈完，宋对赵说，“你这是利令智昏，巧取豪夺”。

  2012年11月5日，赵星如向乌鲁木齐中级人民法院发起诉讼，状告绿城违反合作协议，要求解除合同，赔偿违约金。

  随后，绿城委托会计师事务所对新疆鸿远财务状况进行全面审计后，认为赵星如等人存在涉嫌使用虚假发票、虚构重大交易等行为，并向浙江省公安厅报案。赵星如、周鼎文等人曾先后被浙江警方刑事拘留。一个月后，赵等人被释放。

  2013年春天，新疆开始进入黄金施工季，已经买到玉园房子的业主们发现，项目并未有复工迹象，而年底就是预定的交房期。

  绿城方透露，2012年10月17日，乌鲁木齐市城乡规划管理局做出《责令违法建设行为通知书》，要求项目不得施工。不久后收回决定。而后，新疆维吾尔族自治区住建厅根据该文件再度下令项目停工。“我认为法律上没有依据解除合同，事实上也不应该解除合同。”周鼎文说，“你现在让谁来接盘，都来不及了，肯定会影响黄金的建设时间。这些业主是无辜的，股东之间的内耗造成他们的损失，不应该。”

  【宋卫平篇】

  宋卫平：最大诉求是项目复工

  经济观察报 记者 陈哲

  经济观察报：很多人告诉我，宋卫平为新疆的事情绪很大。

  宋卫平：从去年5月份，对方就开始找我们的茬儿。我感觉被人做进局里，用得上的时候用我们，看市场出来了，就把我们踢走。在去年我们饱受煎熬的时候，雪上加霜。她是挺能干的，但这么欺负人，是不能被忍受的。利令智昏、巧取豪夺。

  经济观察报：你一天中有多长时间在想这事儿？

  宋卫平：过去一年，我每天都要抽出时间来问，夏松华怎么样了，客户怎么样了，叮嘱项目团队，千万不要去煽动客户闹事。

  我拍桌子骂人，骂我们的团队：即便这个人是很坏，但是你们把工作做到家，把善的去点亮，把恶的压下来，是可能的。她也许想想我们挺可怜的，就不算计我们了。你们应该有这个本事。谁承想，咔，她突然一下撕破脸皮。之前你们干嘛去了？

  过了一年了，再骂有什么用，面对现实呗。下面很多人主动要求联名上访，我不想这么做。

  经济观察报：交恶的症结在哪里？

  宋卫平：我认为我们的团队跟她之间，不存在个人的矛盾。

  她当初利用荒山绿化政策，通过关系预计可以弄到1600亩地。但前期都是别人出钱，她自己投了多少钱？加起来也就是几千万。现在，按照300万元一 亩算，土地就值48个亿。楼板价大概是2200块钱左右，我们当初进去时，预测房价六七千块钱，两年后实际已经卖到1万多块钱。今后总的货值大概100多 个亿，刨开国家税费、土地款，利润几十个亿。

  估计她这么一算，认为搞得定周鼎文，只要把我们踢出去，自己就能获得一个前景明朗、有上百亿货值的项目。

  她艰苦奋斗很多年，但是进取心太过头了。

  经济观察报：对方起诉书说，是你们违约转让股权。

  宋卫平：她的理由不充分，诉求也不靠谱。我们有做得不好的地方，但是不构成要把我踢出去的状况。

  她说了我们很多不是，我一开始很恼火。下面人一开口就被我骂，我说法律上没问题，但你们没沟通，让别人找到发作的理由。

  经济观察报：什么时候，出于什么考虑，你们准备把这个股权转让给团队？

  宋卫平：开始阶段就有这个准备。当时新疆“七五”事件。我们的团队，都是上海绿城的老员工，一群江浙人，跑到新疆去做生意，这个项目如果全部做下来估计8～10年。背井离乡，谁都不愿意。

  我们想，当时就觉得4个多亿的投入，两三年内投入收回，获得年平均回报18%。后面就把权益让渡给团队就好了，今后利润空间给他们。

  它是一种内部权益分配的变化，其他的，包括团队人员、品牌都不会退出。

  经济观察报：有人质疑，新疆鸿远绿城方管理层操作的一笔3000万融资服务费支出，不符合财务规定。

  宋卫平：第一，3000万的融资顾问费用是存在的，当时为了项目的建设，对方没有拿出一分钱，全部是我们拿钱；第二，我也明确跟夏松华讲，同另外的 股东方也讲过，多出约定利率的部分由我单方承担；第三，对财经纪律方面做得不规范的地方，在我们当时的例行审计中发现后，立刻得到了纠正。

  再说，这些融资顾问费的商议和审批过程中，项目的管理团队之间始终有沟通，包括赵星如委派的代表龙晓军，参与过讨论，很清楚。在鸿远公司OA审批流程中，龙晓军是表示同意的。

  赵星如认为在这笔3000万的费用里面，我们团队有截留或者私吞。她也曾经向新疆公安局经侦总队报过案，警方也曾经立案侦查，结论出来没问题，警方已经撤案了。

  经济观察报：矛盾发生后，打官司前，你跟赵星如沟通过吗？

  宋卫平：谈过三次，内容很清晰。

  第一次谈话，她说自己得了不治之症，如何千辛万苦，打通方方面面，把这个项目弄下来，我听了很感动。我就跟夏松华说，她真的很能干，很优秀，你们这都伺候不好，那就退吧。

  第二次来，她只说，你先签字，钱半年后还给你。我说怎么操作？她只字不提，我谈任何东西她都没兴趣。谈了一个下午，不得要领。当天晚上，周鼎文告诉我，她是怎么进去的，为什么退的。我一听，我说糟了，看错了人。

  第三次，我跟他们谈。我跟龙小军(新疆鸿远副总)讲，你是赵的下属，你们站在一起，也没关系。你们也是受过高等教育的人，要尊重事实，要讲道理。他们说你放心吧，你是前辈，我们该把握的火候和分寸，都知道。

  我说小赵啊，据我了解下来，这个事情没那么简单，你有点做过头了。她说，我没什么过分的啊。我说，你是没有理由把公司的公章抓在你手上的，项目要继续推进，你先把公章拿出来。她说我们换个时间再谈吧。

  经济观察报：浙江警方将赵星如刑拘，是怎么回事？

  宋卫平：去年5月份发生的事情，到了9、10月份还一筹莫展。你已经上人家当，受人家骗了，你还指望人家跟你和解啊，她吃定你了，她以往的历史，吃定一个赢一次，吃定一个赢一次，她一定不会放过你的。

  他们说怎么办，怎么办，要么查查以前他们报的成本？我说好，找来会计师事务所一查，说有一半的账是假的。我们就写个报告给政府，政府做了批示警方介入，一查，说可以批捕。关了一个月，公安报给检察院，最后被检察院打回来了，无罪释放。

  经济观察报：如果官司败诉，你怎么办？

  宋卫平：必须打，我铁了心要做这个事情。不说殊死拼斗，但是不能毫无理由被人家欺负。

  银行贷款到期，他们可以不管，没有任何压力，但我们必须还钱。我们砸在里面的钱，本金、贷款，十几个亿，肯定要捍卫公司的资产安全，这是正当利益。

  还有，我对客户有承诺，客户都冲着我绿城来(买房子)的。业主一直是我们最大的财富，也是我们最顾忌的。项目要赶紧复工啊。没公章，复不了。

  如果最后我们得出局，利益得不到重视和保障，这个天下公理何在？

  经济观察报：倒回去看，你为什么要进入这个项目？之前的尽职调查，都调了些什么？

  宋卫平：周鼎文找到我，说这个项目好，说一来他钱不够多，二来营造能力，三、他也不可能盯在新疆。我说去看看。派团队去尽调回来，我把基本的财务的东西翻了一下，也认为财务前景是没问题的。最主要的是，前期600多亩土地是确权的，建筑面积将近80万平方。

  再加上时间比较急，当时周鼎文又是朋友介绍过来的。他读过大学，做过政府官员，然后下海。物以类聚、人以群分，他说好，那么我觉得应该ok。

  经济观察报：会不会太随意？现在有些尽职调查都涉及到合作方的七大姑八大姨。

  宋卫平：你说的那个尽职调查法，相当于做一个人品调查，这个很难。

  他们说股权卖给我们，但是怎么作价呢，很难受。我就说，能不能换个方式，以前所有的钱包括利息，我们来付，我们只要38%的利润，其他62%的利润，你们来分，他们后来说一人一半。

  他们开始说前期的投入成本是1个亿到2个亿，说到最后变成4.2亿，我说好。其实财务里面，即便这个钱我们没发现他有一半是造假的，也不对整个项目构成威胁。

  这些都不构成风险，最大的风险，是没想到会被人算计。

  经济观察报：这件事会不会让你反思公司经营合作的风险控制？

  宋卫平：我们过去从来没有出过这种事情，100多起合作中，顶多两三次会有弄得比较难受，但像今天这种程度，从来没有过。以后会注意。

  即便今天吃这个亏，但是我的基本理念还是人之初、性本善，如果你用怀疑的眼光对待人家，还活不活。那你就不要出来做事，找一个蜗牛壳躲在里面，做一份与世无争的工作好了。

  【赵星如篇】

  赵星如方：绿城出资站不住脚

  经济观察报 记者 陈勇

  经济观察报：赵星如如何看待上海捷成公司过户和交割问题？

  王志广(新疆鸿远投资有限公司董事长赵星如代理律师)：第一，根据香港证监会、联交所规定，基于绿城中国2011年年报中相关的披露与香港法律对上 市公司披露信息的监管，我们认为绿城中国出售直接或间接持有的新疆鸿远投资有限公司的60%股权权益的交易邀约与诺成已经达成，该交易已完成交割。

  第二，从原来的三方合作协议来说，绿城投入的资金大部分都是用于解决鸿远公司遗留债务的问题。但是在签订协议后，三个月就快速的抽回了1个亿来偿 还，这个行为跟上海捷辰公司和绿城公司签订协议也具有相似性。绿城这种行为是以表面形式登记的维持，逃避和掩盖不正当巨额利益输送。

  且从绿城和上海捷成公司达成的协议来看，双方约定是促使条件不是限定条件，没有清偿的话依然可以过户。绿城的解释不仅与事实相反矛盾，与法律上认定交易状态也是矛盾的、无法解释的。绿城跟上海捷成公司在协议当中约定，上海公司促使项目公司向绿城还款的履行状态也是矛盾的。

  经济观察报：对股权变更以及1.1亿资金问题如何看待？

  王志广：个人理解，套取更合适。按照香港律师出具的意见，绿城和上海捷辰已经完成了权利交割。捷辰拥有了鸿远公司的60%的股权，而没有工商过户，仅仅只差一个流程就完结。

  交割是什么概念？是交付给对方，让对方使用占有收益控制，这些权能都是已经由上海捷辰来行使了，这个就是交割。只剩下一个名义产权上登记的问题，已经构成了实际上的出售。在这样的状态下，绿城辩称没有出售，这个在法律无法解释，与事实严重不符合。

  更关键的是上海公司的负责人便是鸿远公司的实际负责人。

  这些合计1个亿的钱都在绿城把股权卖给上海捷辰后发生的，按照协议，上海捷辰需要归还绿城投资的钱并且需要支付18%的回报。上海捷辰有理由敦促鸿 远归还绿城的投入资金。2011年11月那笔5000万的款项，财务凭证记录显示，是预付材料款，收款对象是上海绿城材料有限公司，是绿城的关联公司，且 绿城在开庭上提供的证据显示，都是鸿远公司偿还给绿城的借款，绿城对此也认可。那么，鸿远还的这笔钱是否可以作为上海捷辰在履行他和绿城之间约定的还款一 部分，上海捷辰是不是拥有工商过户的名义股权，这时已经不重要了，它已经在行使权力了。

  经济观察报：关于3000万融资款如何看待？

  王志广：从绿城来说，3000万是同意的，且也有财务会计凭证显示这笔钱的最终去向。绿城认为这个是融资服务费，只是财务账务处理上存在问题，支付凭证合同发票与融资费不符合。

  但第一，这笔资金去向不明，无法提供证据，证实这个资金真实去向。

  第二，从时间上、数额上，跟绿城与上海捷辰之间的股权部分转让金额存在一定相似点。这需要绿城来解释。是融资费还是其他费用，而当时上海捷辰方面是 无法也没有实力来出具这个钱。那么无法判断3000万是否也会成为资金抽逃的一部分，而绿城又拒绝回应，这个就无法让人不去怀疑。

  经济观察报：赵星如自己如何看待外界的传言和问题？

  王志广：大家现在谈的是要解决问题，而不是通过一些炒作道德矮化问题，来实现自己的解决问题通道。我觉得这些问题是非自有判断，这样的手段和方式无 助于问题解决和推动。一些异样的声音，跟绿城、跟宋卫平的身份也不相符合。另外，赵星如出身背景与这个争议无关，且这种方式也不是正常商业规则下的规范方 式。

  经济观察报：赵星如是否有外界传言的背景？绿城是否真的像外界传言被小股东逼停合作？

  王志广：绿城和赵星如合作的时候，绿城在新疆已经有三四个项目在进行，且跟政府有一些合作，也进行了这么多年。反而说赵星如有所谓的背景，所谓政府 的偏袒是不成立的。开庭的时候，绿城的律师也表态，认为政府有偏袒。但实际上，绿城不是刚进入新疆，也不是陌生人。所以说绿城公司被没有背景的小股东逼 停，这个是与事实不符合的。这只能说是另外一种炒作，是非自有公断，迟早都会清楚。

  经济观察报：赵星如如何看待绿城在这个项目的投入和损失？

  王志广：绿城号称投资十几个亿，但实际投入项目的自有资金只有5000万左右。他所谓的十多个亿的构成，是由三部分组成，第一部分是作为收购鸿远偿 还的债务3.4亿，这个不是用于项目开发的，这个资金的偿还应该是在项目盈余之后，从盈利的资金当中，发生偿还的；第二点，他提供的资金是8个亿的资金担 保，但是这个担保应该是鸿远公司自有的土地使用权进行抵押。绿城集团只是在抵押基础上，提供一个保证担保的增信而已；第三，所谓的资金支持，是在双方发生 争执，公司陷入僵局后，银行催收贷款本息垫付的资金。这部分资金支持、使用，也不是直接用于项目开发的，而是由于双方的这种矛盾发生后，绿城集团面临不良 信用记录，更主要是绿城的信贷资金都将面临不良信用记录的情况下，他被迫垫付的偿还银行本息，如果不偿还，整个绿城都将面临提前还贷，这个资金不是用于项 目开发投入。

  从这三个角度来说，他的投入并非绿城号称的十几亿，从财务审计的审计报告来说，绿城直接投入的资金是4亿多，这个资金当中的3.4亿是用来解决鸿远 公司遗留债务，剩下的6000万，除去绿城收回的1000万，还有5000万，也就是说，绿城号称投入12亿预算当中只有5000万。但是这个5000万 资金不到半年时间，就被抽回绿城集团本身，而且还多抽回了5000万，这样来算，绿城投入项目的资金是没有的，是负的5000万，也就是说绿园1期，到现 在封顶，整个项目开发资金是绿城没有任何投入，全部都是依靠银行贷款和违规提前回笼的4亿资金来完成的。

  所以很清楚就解释了绿城为何要无证开工，在实际设计图不相符，提前套取建设工程的手续，为什么在没有取得预售许可证的情况下，违规销售，就是为了银 行贷款和预售回笼资金。这个行为跟双方签署的合作协议当中，所要求的绿城的支持和品牌资金实力以及合规经营性都是形成了极大的反差和矛盾。

  经济观察报：目前赵星如有没有具体的解决方案？

  王志广：第一，尽快解决和平息相关争议，不应该陷入或炒作以及泼污水手段来使争议陷入无休止纷争之中。

  第二，考虑到个人责任、社会责任，我们可以再退一步，退到一个底线上，应该重新建立和完善公司治理约束机制，重建股东之间互信和约束机制，彻底消除 和屏蔽这种管理，重新建立合作机制。保证今后不再发生与合作协议矛盾的情况，过往事情赵星如不追究。基于这个考虑，双方达成和解，重新合作。

  第三，还是希望协商解决，在法律渠道来解决，而不是法治渠道之外去解决。因为目前双方出现问题，都是在脱离法律渠道下造成的，如果脱离了法律渠道，任何合作都有可能失衡和翻车。