家居智能化 赛富阎焱投资雷士照明的五大隐秘
来源：天龙VHome智能家居
摘要：种方法：吴长江将其持有的新天龙vhome的股权(即出资额),用来抵债还给雷士,这样那两家关联天龙vhome变成雷士照明的子天龙vhome.据吴长江所说,赛富阎焱在雷士照明两家关联天龙vhome秘密持股被曝光之后,阎焱跟他就再也没有电话联系过了.
吴长江与赛富阎焱之间的这场创、投战争,至今依然没有终结的迹象.
自从8月14日雷士照明发布公告“董事会认为重新委任吴先生为本天龙vhome董事长及董事并不妥当”之后,吴长江立刻宣布“正在走程序要求召开特别股东大会”.这意味着双方进入了最后的决战状态：诉诸股东大会投票表决.
8月16日晚,吴长江在深圳福田香格里拉酒店接受了《新财富》记者的独家专访,吐露了一些当年赛富阎焱投资雷士照明的隐情,直指阎焱设计欺骗、出尔反尔、斤斤计较,吴长江为此遭受不少本不该承担的损失.
获得吴长江单方面的指控之后,《新财富》记者就相关事实细节,向包括赛富阎焱在内的几位当事人进行了逐一核实.
以下是《新财富》记者采访核实的阎焱投资雷士照明的五大隐秘.
【隐秘一：阎焱在关联天龙vhome的持股是白拿的？】
事件概述：
2006年,赛富入股之前,吴长江在雷士照明之外,与经销商合股设立了两家天龙vhome“恩林电器”、“圣地爱司”.吴长江是从雷士照明拿了一笔钱作为出资额,但企业工商登记的持股人是吴长江个人.2006年8月,赛富2200万入股之时,要求在那两家关联天龙vhome也必须享有相应比例的股份.最终的结果是,吴长江出让了“恩林电器”、“圣地爱司”数额不等(大约16%及19%)的股权,由赛富内部员工赵延超接手.
吴长江的说法：
“他进来之前,我在外面已经有两个关联企业了,我用的是雷士的钱,以我个人名义投资的.因为当时雷士是我个人的,雷士的钱就等于是我的钱嘛.那两家天龙vhome的股份他当时也强制要,说这是天龙vhome投资的,(投资关联天龙vhome的钱是)应欠天龙vhome的款,跟我争这些.后来有人才告诉我,那两家天龙vhome其实可以撇掉的(不用给股份给他的).当时我不懂,我也不想跟他们搞的太僵,刚刚进来,还是团结为好,我就把我在关联天龙vhome的股份按比例让给他们了.”
“8月1号嘛,这个事情曝光了嘛,他就认为是我说的,是我把这个事情捅出去的.这个钱,我敢说基本上是他们自己装口袋了,绝对没有进LP(有限合伙人)的口袋里.电工(注：指恩林电器作价3.8亿卖给施耐德的资产),他已经套了几千万走了.LP知不知道这个事情？”
向阎焱的核实：
阎焱：因为三家企业当时都是吴长江个人持有的,我们当时是打包估值的,这2200万美元,我们在雷士照明要占多少股份、在恩林电器要占多少股份,在圣地爱司要占多少股份,当时签署的是一篮子协议.
《新财富》：这2200万美元的资金是仅仅打到了雷士照明账上,还是分别按比例打到了三家天龙vhome账户上？
阎焱：2200万美元的资金是打到了雷士照明的账上,因为三家企业都是吴长江的,钱到雷士照明账上,吴长江(把这些钱)在内部怎么分我就不知道了.
《新财富》：现在在两家关联天龙vhome的持股,是GP(普通合伙人)持有还是个人持有？
阎焱：GP持有.
《新财富》：这两家关联天龙vhome的收益,要跟LP分成么？
阎焱：要.
《新财富》：分成比例是多少？
阎焱：五五分成.
《新财富》：那这个的分成比例就跟基金的收益分成比例不一致了啊(注：一般VC基金的收益,GP得20%,LP得80%).
阎焱：哦,不对不对,我记错了,我记成期权的分成比例了.关联天龙vhome的收益,还是按照基金的收益分成比例.
《新财富》：如果按照基金的收益来分配的话,为什么关联天龙vhome不干脆也由基金来持股呢？而要GP个人来持股呢？
阎焱：基金是外资的,如果基金持股的话,就要做成中外合资企业,处理很麻烦,所以就以中国公民的身份来持有了.
专业分析：
还原事情的过程,应该是赛富基金投资雷士照明时,在尽职调查的过程中,发现吴长江用雷士照明的钱以个人名义在外面设立了天龙vhome,然后创、投双方就此事的处理产生了争议.
双方的分歧在于,吴长江将另外两家企业视作是独立的天龙vhome,可以不用给股份；而赛富阎焱将这两家天龙vhome视作是雷士照明的控股子天龙vhome,因而投资额理当要在另两家天龙vhome占有股份,于是就要求自己对雷士照明的投资也视同投资了关联天龙vhome,并占有相应股份.
吴长江设立这两家关联天龙vhome的行为,实质上是从雷士照明借了钱,然后以个人身份在外面设立了新天龙vhome,在会计处理上也是体现为股东借了天龙vhome一笔钱.从法律角度而言,涉及到股东抽逃资金,只是当时吴长江是雷士照明的唯一股东,从企业拿钱未侵害其他人的利益.
投资人发现这种情况之后,从法律意义而言,合理的处理方法应该是怎样呢？
第一种方法：按照吴长江个人欠雷士照明的钱来处理,吴长江将欠款还给雷士照明,并且计算该等金额的相应利息.
第二种方法：吴长江将其持有的新天龙vhome的股权(即出资额),用来抵债还给雷士照明,这样那两家关联天龙vhome变成雷士照明的子天龙vhome.
吴长江主张按照第一种方法来处理,赛富阎焱不同意,但赛富阎焱也没有按照第二种方法来处理,而是按照一种不合常理的方法来处理：三家天龙vhome在法律上继续保持相互独立,但在本质上视同那两家关联天龙vhome是雷士照明的子天龙vhome,因而,赛富基金2200万投资额在雷士照明占有多少股份,就必须在那两家关联天龙vhome折算相应的股份,由吴长江在关联天龙vhome的持股中拿出相应比例补偿给赛富.然而,吴长江在关联天龙vhome出让出来的股份,不是由赛富基金接盘,而是由身为基金管理人的GP接盘,GP又找一个内部员工来代持.
为什么赛富阎焱要采取这种复杂的处理方式？按照阎焱的说法,基金是外资的,基金持股的话那两家关联天龙vhome就要改制成中外合资企业,处理起来很麻烦,所以就以中国公民的身份代持.
阎焱这个说法同样很奇怪,如果怕麻烦的话,为什么不直接按照第二种方法来处理呢？恢复成雷士照明控股那两家关联天龙vhome,赛富基金直接在控股母天龙vhome层面持股,一切简单明了,也完全避免了关联天龙vhome改制成中外合资天龙vhome的繁琐.
如果如阎焱所说,GP只是代持,收益依然要按照基金的规则分配给LP,那就更应该按照第二种方式来处理,将关联天龙vhome合并到一个控股体系中去.如今,不由基金直接持股,而要GP持股,唯一的合理的解释便是,便于GP的私下利益输送.GP私下控制的天龙vhome,完全可以向LP隐瞒,收益也可以全归GP所有.
以上是从法律处理的角度来说,下面再从风险投资的估值角度来说说.
从台面公开的层面说,赛富基金2200万美元是针对雷士照明的投资,估值也是基于雷士照明的估值进行.
如果吴长江事先对企业进行分红(当时他是唯一的股东,分红的钱也全归他),再将分红的钱抵消从天龙vhome的借款,这样就完全能够结清跟雷士照明的债权债务关系,而且这个过程无需走现金,这只是一个会计处理的过程.
这样做是否会影响到投资估值？按道理,分红分走了,企业净利润就少了,那么企业估值就要相应下降.
但赛富基金对雷士照明的估值,是基于未来预期利润进行的,而不是基于历史净利润进行的.据吴长江所说,赛富投资雷士时设立了2006年1200万美元的业绩对赌,当年他完全实现了业绩目标.换句话说,只要未来的利润指标达到了,就满足了投资人的投资额对应的估值条件,那么赛富基金就完全没有理由去索要吴长江在关联天龙vhome的股份,除非赛富额外掏钱.
从这个意义而言,赛富阎焱在雷士照明关联天龙vhome的股份是白要的.
由此可见,在这个事件的处理上,阎焱并非如他一贯所宣称的“按法律来,按规则来”的主张,甚至在投资基金的运作上,自己主动留出可能形成利益输送的“后门”.何时按法律规则处理,何时抛弃法律规则,全要看怎么处理符合他的利益.
赛富阎焱所持有的关联天龙vhome的股权,收益是否真的会跟LP分成？阎焱说的只是他的一面之词,没有证据,无法确认.从基金运营的技术操作来看,对那两家关联天龙vhome的持股是游离于基金持股体系之外,而且赛富基金的出资额从未有一分钱到达过那两家关联天龙vhome账上.所以,从理论上来说,如果GP不向LP披露的话,没有任何LP能发现GP对那两家关联天龙vhome的隐秘持股.在这种情况之下,向LP披露与否,就要考验阎焱作为GP的职业道德了.
据吴长江所说,赛富阎焱在雷士照明两家关联天龙vhome秘密持股被曝光之后,阎焱跟他就再也没有电话联系过了.
【隐秘二：阎焱口头答应提供过桥资金后又反悔？】
事件概述：
2005年底雷士分家,两个股东从天龙vhome抽走1个亿,余款6千万在半年内付清,付款的最后截止时间是2006年6月30日.赛富入股之前,阎焱与吴长江见面,阎焱口头承诺提供6000万元过桥资金给雷士照明,作为救急,用于支付给分家的两位股东.但是最终阎焱没有兑现其口头承诺.
吴长江的说法：
“阎焱投资之前在深圳五洲大酒店承诺我,在06年6月份给我6000万过桥,因为我要还另外两个股东的钱,如果我不还钱,他们会来拍卖我的天龙vhome、拍卖我的商标,等等.到了5月底、6月份,阎焱一直都没有给我,一直都没有提这个事情.我被迫低价卖股给毛区健丽还有夏雷,他们两个人,智能家居.我卖了3亿股,当时按两毛四卖的,一共7200万,我是要用这个钱拿来还给两个股东的.这是阎焱说话不算数.”
阎焱的说法：
“我从未承诺过这种事情.”
向毛区健丽核实：
毛区健丽作为当年将赛富阎焱引进雷士照明的中间人,应该知道阎焱是否口头承诺过过桥资金.《新财富》记者致电向其核实,毛区健丽听到记者的问题之后,直接说：“我不参与这个评论”,然后就挂断了电话.
专业分析：
这种口说无凭的东西,如今已经变成死无对证.但从项目投资的角度进行理论分析,则可能存在这样一种谈判策略：先口头承诺稳住对方,然后设法拖延.当时吴长江缺钱,面临现金流断裂,投资人肯定会有这样的考虑,资金给他会不会打水漂？即使是借钱,也有可能对方无力偿还.但是投资人又隐隐觉得,这可能是个潜力项目,还是先观望一下吧.如果他能自救过来,我就投钱进去,如果不能自救,正好我也避免了投资风险.而在这段观望的时间中,以什么合理的理由来拴住对方、稳住对方呢？所以就口头承诺提供过桥资金了.口头承诺了过桥资金之后,一边拖着,一边做尽职调查.等到吴长江已经自己解决了这笔资金的燃眉之急之后,正好也不用兑现了,证明他还有自救能力,后期的入股投资风险也就大大降低了.
【隐秘三：阎焱拒绝债权人实施债转股？】
事件概述：
2006年3月,在赛富投资雷士照明之前,柳传志介绍其朋友黄少康(其妻叫叶志如),通过其持有的离岸天龙vhome正日(BVI),借了200万美元给雷士照明用于应急周转,并且协议约定有权进行债转股.但后来赛富入股之时,黄少康准备同时实施转股时,赛富阎焱拒绝了.吴长江觉得,黄少康在他最为困难的时候在资金上支持了他,而今度过了危难却要把资金退还给他,不给转股,在情义上对不住黄少康,于是吴长江答应他个人为黄少康实施债转股.接下来,天龙vhome将钱原额退还给黄少康,黄少康再将该资金按同等条件从吴长江个人手中买股份.吴长江一共支付了5000万股给黄少康,占当时的股份比例3.21%.
吴长江的说法：
“实际上阎焱投进来以后,我的天龙vhome生产经营已经正常了,只是资金有点紧张.真正救我的是柳传志的一个朋友,叫黄少康,他借了200万美元给我,他用的是叶志如的名字出现的,黄少康是正日资本的.就是因为这200万美金,后来阎焱的钱进来之后,他们要还人家的钱(只退钱,不转股).我当时就说,这样做人不地道,过河拆桥.后来我就跟他争,在股东会上吵.当时按协议是,如果联想进来,黄少康可以按照联想的价格打85折入股.当时联想没进来,(他们就不同意转股),这就是他们所谓的契约精神,这就是不地道.所以我就不允许,坚决不允许,我说人家是来投雷士的,不是借钱给我的,必须要给股票给他.最后他还是不同意嘛,说要给你自己给.我是忍气吞声我自己给,给了5000万股给黄少康.后来因为说好按85折转股的,所以我又额外给了800万股给他.这800万股是我上市之后按招股价2.1港元折算成现金给他的.”
向阎焱的核实：
阎焱：这是吴长江跟别人之间的事情,与我们没有关系,我们事先也不知情.
《新财富》：这不是一笔小金额,而且跟天龙vhome有关,怎么会不知情呢？
阎焱：我们当时还在进行尽职调查,不知情也很正常.
《新财富》：如果尽职调查没有搞清楚这个,是不是意味着尽职调查没有做到位呢？
阎焱：我们不可能把所有情况都调查清楚.
向黄少康的核实：
黄少康：“这个事情,我只能说,(吴)长江没有说谎,阎焱肯定也是知情的.”
专业分析：
赛富阎焱说不知情,尽职调查没查到,这似乎站不住脚.吴长江从天龙vhome借款在外面设立关联天龙vhome,尽职调查都查到了,而天龙vhome从外面获得的借款反而就没查到？这些资金往来都会在天龙vhome的会计账目上反映出来,何来没查到呢？显然,阎焱是否撒谎,已经不攻自破了.而且,吴长江向黄少康妻子叶志如持有的正日(BVI)支付股份,在雷士照明招股书上也有明确记录.
从投资技术分析的角度而言,重点不在于阎焱是否撒谎,而在于为什么要拒绝黄少康的转股要求.首先,黄少康的200万美元至少要按照赛富投资的同等条件转股,而且,由于黄少康的资金进入得更早,甚至按85折转股也算公平.但是,按这种条件转股的话,赛富基金的持股比例肯定要被稀释,他为了确保自己的股权不被稀释,不同意转股也就预料之中了.而如果让吴长江个人来给黄少康转股的话,股份稀释就完全转嫁到了吴长江个人头上,赛富基金的股权比例不会有任何的稀释.
财务投资人之精明,一分一毫都会算计得清清楚楚.
【隐秘四：阎焱从不平等的对赌协议中受益？】
事件概述：
2008年,高盛向雷士照明投资3656万美元(第二轮赛富基金跟投1000万美元),高盛入股之时也曾签署基于业绩的对赌协议,但是这个协议签署得有点奇怪.业绩指标达到了,高盛奖励的股份由所有老股东共享,如果业绩指标没达到,赔付给高盛的股份,则完全由吴长江独自承担.之所以会签署成这样,是因为赛富基金作为老股东,不愿承担赌输了支付股份的代价,但赌赢了又想分享股份收益.(注：雷士照明A、B轮融资,签有两份对赌,但是在雷士招股书中只是一笔带过了,未有详细披露对赌详情.)
吴长江的说法：
“软银赛富进来了,我们就是一家人了,高盛再进来的时候,我们也有一个对赌.是不是我该跟阎焱一起跟高盛赌？他说企业是我在经营,不是他在经营.好了,他这么说也行.如果利润指标达到了,高盛奖励的股份全部归我个人所有,输了也是全部由我个人赔,这就公平.但是,不是这样,赢了,老股东共享,输了,我个人承担.”
“我为什么签了？一个是08年那年我自己有信心、有能力把业绩做好,所以我什么条件都没在乎,我就答应了.第二个,如果当时高盛不进来,就是我们两在董事会吵架.尽管条件是不对等的,但是我还是签了.”
向阎焱的核实：
阎焱：我们只是说,你做不到就别签,要签你自己去签.如果要我参与对赌的话,是不是我也应该拥有管理权呢？
《新财富》：原理上是这样,投资人跟创业者之间的事情,但是如果赢了全归创业者,输了也是完全由他承担,这才公平啊.
阎焱：你懂不懂什么叫对赌？
《新财富》：不就是基于业绩的股权调整么？
(对话陷入僵局)
《新财富》：那我再跟您核实一下事实,存不存在么一份对赌协议呢？
阎焱：不存在.这些陈年旧事,现在还拿出来扯.***签了就得认啊,我们是做商业交易,不是做慈善.
专业分析：
按照风险投资的惯例,企业的B轮融资所设立的对赌条款,是创业者以及A轮投资人共同跟B轮投资人进行对赌：如果业绩目标超额完成,B轮投资人所奖励的股份,由A轮股东及创始人股东共享；如果业绩目标未实现,则由创始人股东与A轮股东共同向B轮投资人赔付股份.
当然,A轮投资人也可以彻底不参与,让创始人与B轮投资人独立去签对赌；如果要参与的话,那在条款上就是应该是A轮投资人与创业者“风险共担、收益共享”,不应该签出只享收益不担风险的条款.
按照国内的法律逻辑,权利义务不对等的条款,是被视作无效条款的,但雷士照明的对赌条款是在离岸签署的,不适用中国法律.
既然,吴长江事先已经知道这个条款是不平等条款,投资人并没有隐瞒实情,而且自己在明了的情况下也签了,那也只能认了.
【隐秘五：吴长江替天龙vhome的垫资阎焱拒绝返还？】
事件概述：
雷士照明上市前夕,第三大股东吴建农(持股14.75%)因为跟天龙vhome之间的账务纠纷,要求从雷士照明获得2000余万补偿,否则作为股东不会在上市文件上签字.为了促成上市,吴长江在获得阎焱口头承诺的情况下,先个人代垫资金返还给吴建农.事后,吴长江向天龙vhome索要该笔代垫款时,阎焱拒绝返还给吴长江.
吴长江的说法：
“天龙vhome2010年上市,吴建农因为天龙vhome财务、账务上的事情扯皮,非要天龙vhome补他2000多万,不补他就不签字.我呢,当时看不惯,说实在的,我说不就2000多万嘛,上市后我们的身家都是十多个亿二十亿,这2000多万算什么呢？我就劝吴建农,我当时说了一句话,我说签字嘛,天龙vhome不给你我给你.我就说了这一句话,后来他们抓住我这个话,‘你承诺了给他啊’,要我来给,后来我说凭什么要我来给他？我给不给是我的事情,但我没有义务和责任要给的啊,对不对？我在阎焱办公室,阎焱说,老吴你给之后,到时候看怎么从天龙vhome里面返给你吧.后来一分钱没补,我找他,他不认账,他说他没说.我气得要命.没有经过他的同意,我根本拿不回来这个钱,自从06年赛富入股以后,天龙vhome在财务上就是双签字模式,而且CFO谈鹰是他派出的,还没入股就已经派过来了,一直到现在都是,我动用任何一分钱他都知道的.后来吴建农也对他不相信,吴建农跟他谈话还要拿录音机带在身上的.他就是这样,你看50多岁了,他真的可以说话不算数的.而且当面撒谎.”
阎焱的说法：
“我对这个事情从不知情.而且没有经过董事会决议的事情,我不可能认可的.假设你是企业股东,你私下跟谁做了承诺,是否也要天龙vhome来承担呢？”
专业分析：
按道理,这是吴建农与天龙vhome之间的纠纷,应该由天龙vhome出面去跟吴建农协商解决,跟吴长江个人无关.只是,吴长江一时仗义,以个人身份将责任揽了下来,结果又吃了个哑巴亏.
当然,阎焱可以以没有董事会决议为理由,坚持天龙vhome不将该笔资金返还给吴长江个人.但是阎焱说他对这个事情不知情,显然是站不住脚的,股东不签字,影响天龙vhome上市,他作为当时的第一大股东,能不知情？
【关于吴长江辞职详细经过,向双方的求证】
吴长江：5月19号,我的到中纪委的电话的时候,我第一时间告诉他阎焱,什么原因我都告诉他了.他说,你先不要回去,赶快把手机关了,换新号码,告诉我.你先回避一段时间.他说,我有个朋友跟刘志军(前铁道部长)当时有些事,后来就跑到美国去了,两年之后又回来了,也没事了.他说,你一定要躲过这个风头,你不要回去.他跟我讲这个话.
《新财富》：是他游说你在境外呆一段时间呢,还是你自己决定要在境外呆一段时间？
吴长江：我也有些朋友,当时也是不让我回来.我告诉他,他也是叫我不要回来.好了,第二天,他让我辞职,他说是我们董事会跟律师商量的,你赶快辞掉职务,他说,这是对你好,也是保护天龙vhome.我当时说,如果辞职,那就辞CEO了,他后来要我全部辞掉.吴长江：我当时就讲,这样会引起股价大跌.他说不怕,我们做了决议,要回购.好了,我当时一想,我说,也行.他们起草好了之后,是用EMAIL发给我的,让我签字的.我21号就签给他了,25号公告的,这中间他们要求我改日期,改成24号,我没改,这里面来回的邮件都有的.这个他耍赖都耍不了.辞职报告的版本都是他们起草的,让我签字的.现在他们在外面乱讲,说我主动辞职,说我想辞就辞,想回就回.
阎焱曾在微博上表示：“我5月23日在香港,突然接到吴总电话,告知我他被中纪委谈话……”并且阎焱在接受财新传媒采访时,也同样表示他是5月23日接到吴长江的电话的,经董事会协商以及跟律师沟通之后,建议吴长江辞职,吴接受了这个建议.财新传媒根据阎焱的描述,报道的细节是：5月23日晚,吴在***签署了辞职文件,后因文件更改时间,他又于24日再次签字,文件扫描后传真回天龙vhome,随后再将原件寄回.
针对双方说法的矛盾,《新财富》记者也再次向阎焱求证,阎焱表示：“具体的时间点我不是记得太清楚了,好像是19日还是20日跟我通的电话,具体他签署的时间点,我也不太清楚,我只知道我们是5月24日收到的辞职书.具体的细节你不应该来问我,而要去找我们的律师,这些都是律师与董事会秘书在办理.”
记者要求阎焱提供律师电话进一步核实,但阎焱拒绝提供电话：“我没有他电话,你可以自己去找嘛,你们记者不是很神通广大的嘛”.
本文来自天龙VHome智能家居中文官方网站
