宋文明

　　复星国际(0656.HK)的一纸公告，将其与SOHO中国(0410.HK)间持续长达半年时间、涉及4家在港上市公司的上海外滩地王之争，由“暗战”转为“明争”。

　　其5月31日发布公告称，已经向上海市第一中级人民法院递交民事起诉状，以保障上海外滩8-1地块的优先认购权。半年前宣布从上海证大(0755.HK)、绿城中国(3900.HK)处收购该地块50%权益的SOHO中国，成为了此次诉讼的第一被告。

　　潘石屹的SOHO中国，近年来已将业务重心由北京转向上海，外滩8-1地块被其视做“皇冠上的明珠”而志在必得。而外滩8-1地块比邻复星上海总部，郭广昌早早将其划作复星地产的十大产品线之一，不容他人抢走项目的主导权。

　　行业分析认为，京沪两位地产大佬的外滩地王之争，根源在于目前该项目股权“五五开”的局面。地王面前，谁也不愿在项目的主导权上做出让步。而这一事件的解决，也必然将是以其中一方在项目股权上的退让收尾。但这犹如出让土地主权，让郭广昌和潘石屹两个地产大佬一方做出让步谈何容易。

　　地王之争

　　复星国际与SOHO中国两家企业特性不同，各占50%股权的结构，为外滩开发蒙上了阴影。

　　2010年2月，当时公司资产净值总额仅30亿元的证大房产上演“蛇吞象”，以92.2亿元的代价拿下紧邻上海黄浦江的外滩8-1金融地块，成为当时的地王。外滩8-1地块位于上海外滩豫园和十六铺世博水门之间，占地约4.5万平方米。

　　此后，上海证大于2011年11月减持了65%的股权，以95.7亿元的价格将股权售与复星国际、绿城中国和上海磐石。据其当时发布的公告称，其以作价不超过95.7亿元人民币，将8-1地块权益出售给上海海之门房地产管理有限公司。海之门分别由证大、复星、绿城及磐石拥有35%、50%、10%和5%的权益。

　　外滩8-1地块位于上海南外滩，是黄浦江岸线重要的开发区域。复星内部人士告诉《中国经营报》记者，公司董事长郭广昌对该地块投入了大量精力。近日在上海举行的一次文化论坛上，郭广昌曾表示，目前在上海只关注两个地产项目，其中之一就是外滩8-1地块，“我们要做一个对得起历史、对得起这个地方的作品，要为外滩留下一点什么。”

　　然而1个月之后风云突变，陷入资金危局中的绿城中国与证大房产联手将持有海之门50%的股权卖给了SOHO中国。据2011年12月SOHO中国发布的公告，其称将收购上海外滩8-1地块50%股权，事实上形成了在该地块与复星国际股权“五五开”的局面。

　　“这样的结果显然让郭广昌难以接受。”中国房产信息集团分析师薛建雄表示，且不论外滩8-1地块近年来是上海推出的商办地块中，景观最好、面积最大、规划条件最好的地块，未来的商业估值惊人。就复星国际与SOHO中国两家企业的特性看，这种各占50%股权的结构，也为外滩开发前景蒙上了阴影。

　　“从过往的开发经验看，潘石屹对名下物业向来秉持散售策略，楼上的全部卖掉，楼下做商场，而郭广昌主导下的复星，则擅长于项目整体开发后打包出售。”薛建雄说。

　　事件的进展验证了薛建雄的判断。潘石屹在2011年12月29日的越洋电话会议中曾表示，“双方在将来的项目管理上会发挥各自的长项，谁管理强就做管理，谁销售强谁做销售，谁融资强就做融资。”

　　而潘石屹的“示好”之举显然未获复星认同。“项目正在顺利进展，没有必要其他人介入。我们也并不认为SOHO中国有优势做这个项目，两家企业的文化也并不相融。项目最困难的时候已经过去了，前期资金、施工的问题也都解决了。”复星方面如此明确的说。

　　对簿公堂

　　复星：SOHO公布的所谓细节，均未能直接回应我们提出的优先认购权的问题。

　　记者从复星方面获悉，其已经向上海市第一中级人民法院提交起诉书，状告SOHO中国、证大房地产、绿城中国就8-1地块项目股权签署的相关股权转让协议侵犯其合法利益。目前，上海市一中院已受理此案。

　　在此案中，被告分别为上海长烨投资管理咨询有限公司、浙江嘉和实业有限公司、上海证大置业有限公司、上海长昇投资管理咨询有限公司、杭州绿城合升投资有限公司及上海证大五道口房地产开发有限公司。上述6家被告公司的实际控制人分别为SOHO中国、绿城中国及上海证大。

　　《公司法》第72条的相关规定，是复星此番起诉的主要依据。该规定显示，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　“第72条”还写道，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。复星方面认为，作为海之门的股东之一，其具有优先认购权。

　　对于来自复星的指责，证大房产的澄清是，这一建议资产处置给SOHO中国的附属企业并不构成直接转让合资企业股权，因此亦没有违反任何适用的优先购买权。此外，公司已经考虑了其他意向买家所给予的商业条件，从而在符合股东最大利益的基础上做出了这一决定。

　　潘石屹则在微博上回应称，“之前，我们尽全力，以非常友好的态度想与复星精诚合作，共同建设好上海8-1项目。这期间，有许多朋友帮助调停。看来这一切都没有阻止复星打官司的决心。现在我们只能与另两个被告方绿城和证大拿起法律的武器，全力应战了！”

　　“如果随便注册一个子公司，就能绕开《公司法》的有关规定，那么《公司法》存在的意义何在？”对于潘石屹的回应，复星内部人士向本报记者表示，事情已经进入诉讼阶段，本不想与对方打口水战，但SOHO中国其间不断向外界宣称将公布项目洽谈的细节，以显示其此次收购的合法性。“但据我们了解，其公布的所谓细节，均未能直接回应我们提出的优先认购权的问题。”该复星内部人士说。

　　6月7日，记者就此事向潘石屹发去短信，但未获回应。

　　主导权之争

　　证大集团董事长戴志康用“围城”两字比喻外滩地王项目。

　　2011年12月30日，证大集团董事长戴志康在微博中写道：“外面的想进去，里面的想出来。这就是‘围城’！”从2010年初有些令人意外拿下外滩地王，到2011年底悉数卖光该项目的所有股权，戴志康用“围城”两字作别外滩地王项目。资金压力下，证大与绿城选择从围城中走出来。

　　潘石屹肯定是愿意走进去。其早在2009年刚到上海时，就表现出对这个市场的浓烈兴趣。在短短两年间，SOHO中国在沪攻城略地，在南京西路、外滩、虹桥交通枢纽、淮海中路、长寿路、四川北路、徐家汇、浦东等八个黄金商业区完成布局，总体投资超过200亿元。对于外滩8-1 地块，潘石屹在很早时即将其比做“皇冠上的明珠”。

　　薛建雄表示，北京的黄金地段几无再推地的可能，即使有一些意向收购的项目，但也多为官司缠身、背景复杂，收购难度很大。随着北京土地越来越稀缺，商业地产的发展机会越来越小，像SOHO中国这样定位在京沪黄金地段的民营地产商，将业务重心转向上海，已成为其现实选择。

　　对于复星而言，外滩8-1 地块也有着特殊的意义，其被列为复星旗下地产业务十大产品线的其中之一。从复星上海总部的窗户往下看，就是这一项目。SOHO中国的突袭之举，被复星视做“跑到家门口来抢东西”。

　　“打个不恰当的比方，别人有一天突然告诉你抢走了你的东西，你去找他谈判，他还寸步不让，有这样不讲道理的吗？”复星内部人士向本报记者坦言，在递交诉状前，其已与SOHO中国方面有过多次沟通及谈判，但结果并不理想。

　　有熟悉复星的行业分析师则认为，上述复星内部人士的态度其实已经表明了复星的立场，即其并非不让SOHO中国来分羹外滩8-1 地块的商业开发，而是希望能够获得该项目的主导权。如果维持目前股权“五五开”的局面，会让之前已投入大量人力、资金资源的复星，感觉被SOHO中国“白捡了便宜”。郭广昌与潘石屹的“地王之争”，说白了就是对海之门项目主导权的争夺。

　　“对潘石屹而言，其在上海好几个项目同时启动，虽然手握重金，难免有些顾不过来。如果能实现操盘和财务投资的结合，无论是从资金层面还是项目层面都合算。”薛建雄认为，此事未来最有可能的解决方案，是复星增持海之门项目，掌握项目的主导权及管理权，而SOHO中国退而成为项目第二大股东，但拥有对重要事项的一票否决权。