自古“地王”多磨难，拿地时一掷千金、震惊市场的“辉煌”往往迅速被资金短缺的阴影覆盖，被视为“赢者诅咒”的“地王”成为无数房企的生死门。

　　2011年12月，仅拿地价就高达92.2亿元上海地王外滩8-1项目告急，SOHO中国董事长潘石屹以“闪电”速度用40亿现金从急需资金的上海证大、绿城中国手中接过该地块50%股权。5个月后，这个地王的另50%股权拥有者——复星集团董事长郭广昌提出诉讼，将潘石屹和复星昔日的合作伙伴上海证大、绿城告上法庭。

　　上海滩“地王”股权复杂

　　资料显示，外滩8-1地块是上海证大2010年2月以92.2亿元夺下的，刷新了当时上海地王纪录。地块位于上海外滩金融服务区，项目规划建筑面积约42万平方米，将建设大型商业设施和高星级酒店。

　　为筹集资金缴纳土地款，上海证大邀请了浙江复星(复星国际旗下公司)、绿城中国等公司入股，在SOHO中国收购之前，浙江复星、上海证大、绿城中国以及磐石投资(证大子公司)分别持有外滩地块项目公司海之门的50%、35%、10%以及5%的股权。

　　2011年12月29日，SOHO中国宣布将以40亿元从上海证大、绿城中国、磐石投资收购项目50%股权；SOHO将现金分期支付上海证大29.6亿元，绿城中国10.4亿元。而就在第二天，复星即发出声明表示反对SOHO的收购。

　　在业内人士看来，被牵涉的四方无一不是地产大玩家，包括获得救命钱的绿城董事长宋卫平、止损离场的证大董事长戴志康，而冲突焦 点集中于：不甘心失去控股权的资本高手郭广昌和出其不意“捡漏儿”的营销高手潘石屹。

　　复星起诉交易三方

　　今年5月31日，复星国际发布公告称，已向上海市第一中级人民法院提交起诉书，正式就外滩8-1地块的权益向SOHO中国、上海证大、绿城提出民事诉讼，以复星享有优先购买权为由，要求撤销三家达成的股权转让协议。

　　6月5日晚间，SOHO中国、上海证大、绿城分别公告称，已于6月4日收到上海一中院关于浙江复星展开法院诉讼的传票，要求公司于2012年8月2日9点出席法院聆讯，但三家都坚称“交易并不构成触犯任何优先认购权，复星的要求毫无根据”。

　　本周，记者多次联系上述四方，但其公司的相关负责人都表示，已经进入诉讼程序，不便对媒体多言。

　　“公司已正式启用法律手段维护自身权益。”复星集团相关人员表示，法院已受理该案件，公司意图明确，一直以来都反对被诉三家公司擅自达成的协议，复星拥有持有外滩8-1地块的海之门公司50%的股权，对该公司股权享有优先认购权，相信会得到法律保障。

　　而SOHO中国相关人士透露“经公司律师反复核查，我们的收购不涉及转让海之门项目公司的股权，和复星所谓的任何优先认购权无关”，但该人士并未对此详细解释，为何收购与海之门无关。

　　记者咨询的多名律师表示，股东在合资成立公司时，所占股权、债权包括公司旗下拥有的土地权利都会有详细规定，目前外界无法判断，但法律接受立案一般意味着有法理可依。

　　“优先购买权”现争端

　　据悉，双方争辩的核心在“优先购买权”。北京市京华律师事务所律师秦兵告诉记者，按照公司法规定，公司出售股权时，原有的股东比新买家，具有优先购买的权利，但一般是在同等条件和同等价格下。

　　上述SOHO中国相关负责人表示，复星先于SOHO中国和证大地产、绿城中国商讨购买8-1项目50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与证大地产、绿城中国洽商购买项目50%权益，且谈判期间SOHO中国和证大地产均一直向复星通报相关的进展，但复星最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件。

　　该说法却遭到了复星的否认。“这个价格(40亿元)我们是要的。”复星集团首席执行长梁信军6月4日接受道琼斯采访时如是说，如果转让权益的两家股东(上海证大及绿城中国)能够提供给复星集团类似的价格，复星愿意优先拿下此项目剩余50%的权益，他更表示，如果认为复星集团没有优先认购权，需要拿出证明。

　　“因为复星当时并没有计划完全接手50%的股权，只谈了收购上海证大的那一块价格。”接近该交易的知情人士介绍，当时楼市行情很差，复星的资金也不宽裕，郭广昌不愿意接手全部的股权。

　　当时的宋卫平处于“生死边缘”，而据媒体报道，戴志康坚持要和绿城的股权共同出售，最终给了SOHO中国收购的机会。最终，SOHO中国在2011年12月29日签下协议，40亿元支付款中首期支付9亿元现金就是给绿城。

　　半年博弈宣布失败

　　2011年12月29日，SOHO中国宣布收购外滩8-1地块的第二天，复星国际称对此“感到惊讶”，并明确表示反对。在这段5个月的时间内，郭广昌和潘石屹二人对外滩地王的主导权之争早已不是秘密；郭的反对态度公开、强硬，但在郭广昌提出诉讼之前，潘石屹一直对外称双方“正在谈”，不愿撕破脸。

　　业内共识是，郭广昌对控股外滩项目势在必得，在和上海证大的谈判中一直压价，条件苛刻，最终错失良机，被潘石屹“捡漏”。“本身这事就是SOHO捡了便宜，所以对外一直低调，不愿意再去刺激郭广昌。”据接近SOHO中国的知情人士透露，复星态度十分强硬，最终对簿公堂的结果，也出乎了潘石屹预料。

　　“收购前，我去找郭广昌把我计划的收购价格、股权结构、交易时间一五一十的告诉他，但是复星不相信，觉得我是在放烟幕弹。”潘石屹告诉本报记者，他在收购前也非常担心复星的反应，于是建议郭广昌和戴志康面谈，在双方约好时间后，他才返回北京。“最后郭广昌没有出现，派了范伟(复地集团董事长)来见戴志康。”潘石屹表示：“这几个月来复星还是想把股权接过去，我说这个问题谈都不用谈，现在所有法律手续都已经走完了”。

　　据业内人士介绍，此后郭广昌也不愿意直接和SOHO中国商谈，使得双方处于僵持阶段。“我们尽全力，以非常友好的态度想与复星合作，这期间也找了许多朋友帮助调停。”潘石屹表示，“看来这一切都没有阻止复星要走打官司这条路的决心，只能全力应战了”。

　　有趣的是，无论是SOHO中国还是复星都表示，这个官司不会影响到外滩地王的开发进展，项目并没有任何停顿迹象。

　　“商业诉讼中，打官司往往只是一种谈判手段”北京隆安律师事务所执业律师尹富强告诉记者，上海外滩项目的投入巨大，公司层面的股权诉讼势必会在一定程度上影响到项目进展，不排除最终和解的可能性。